Kutsu Ilkka Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ilkka Oyj                Pörssitiedote 18.3.2024, klo 16.45



KUTSU ILKKA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Ilkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.4.2024 klo 15.00 Frami Oy:n auditoriossa (Frami B), osoitteessa Kampusranta 9, 60320 Seinäjoki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 13.30.



Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Linkki verkkolähetykseen löytyy internetsivuilla .



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen



- Toimitusjohtajan katsaus



Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 25.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



7. Tilinpäätöksen vahvistaminen



8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,20 euroa osakkeelta.



Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.5.2024.



9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023



10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on 25.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.



11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka on 25.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla



12. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.



13. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmääräksi vahvistetaan

yhdeksäntoista (19) jäsentä.



14. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston erovuoroisista Vesa-Pekka Kangaskorpi ja Henrik Karvonen valitaan uudelleen seuraavalle nelivuotiskaudelle. Erovuoroiset Raimo Puustinen ja Jyrki Viitala ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä hallintoneuvoston jäseninä yhtiökokouksen jälkeen. Hallintoneuvoston uusiksi jäseniksi erovuoroisten kanssa samoille toimikausille esitetään varatuomari Claes Tallbergia Helsingistä ja PunaMusta Media Oyj:n toimitusjohtaja Arttu Sallista Joensuusta.

Henkilöstön edustaja Tero Etula (I-print Oy) on ilmoittanut eroavansa hallintoneuvoston jäsenyydestä painoliiketoimintakaupan johdosta. Henkilöstö on valinnut hänen jäljelle olevalle kaudelle vuoteen 2025 saakka ehdokkaaksi Oili Airaksinen-Rajalan (I-Mediat Oy).



15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.



16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Lotta Nurminen.



Mikäli KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimisi se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.



17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin viisi (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljä (4) prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.



Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.



Osakkeita voidaan hankkia yhtiön kasvustrategian tukemiseksi tai käytettäväksi yhtiön mahdollisissa yritysjärjestelyissä tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.



18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin viittä (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta mahdollisissa yritysjärjestelyissä ja muissa järjestelyissä sekä yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.



Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksessa 10.6.2020 annettua osakeantivaltuutusta.



19. Lahjoitusvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisesta yhdestä tai useammasta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista, lahjoitusten aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista.



20. Kokouksen päättäminen





B. Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja hallintoneuvoston lausunnot sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ilkka Oyj:n internetsivuilla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous. Ilkka Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 25.3.2024 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.



Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla 8.5.2024 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille



1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.



2. Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.4.2024 klo 10.00, Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.



Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:



a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.



b) sähköpostilla tai kirjeitse Ilkka Oyj / Yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki siten, että ilmoittautuminen on vastaanotettu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, ja edellyttäen, että yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on toimitettu.



c) puhelimitse numeroon 050 511 4832 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Ilkka Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn.



Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.



3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivulla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivulla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous viimeistään 3.4.2024 klo 10.00 ilmoittautumisajan alkaessa.



Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Ilkka Oyj, yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.



Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä.



Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää Suomi.fi- valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .



5. Yhtiökokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetystä voi seurata yhtiön internetsivulla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa.



Verkkolähetys sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpiä käytössä olevia selaimia.



Muut ohjeet/tiedot



Kokouskielenä on suomi.



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.



Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.



Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.



Kokouspaikan läheisyydessä pysäköinti on maksullista.



Ilkka Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2024 yhteensä II-sarjan osakkeita 21 256 257 edustaen 21 256 257 ääntä ja I-sarjan osakkeita 4 194 154 edustaen 83 883 080 ääntä eli yhteensä 25 450 411 osaketta ja 105 139 337 ääntä. Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa on 90 308 yhtiön omaa II-sarjan osakkeita, joilla ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa.



Seinäjoella 18.3.2024



ILKKA OYJ

HALLINTONEUVOSTO





Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka Oyj

puh. 040 766 5418







JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet







Ilkka lyhyesti

Informaatio yhdistää Ilkan asiakkaita, lukijoita ja liiketoimintoja. Konsernin yhtiöistä Liana Technologies Oy, Evermade Oy, MySome Oy, Myynninmaailma Oy ja somessa.com Oy Ab tuottavat markkinointi- ja teknologiapalveluita. I-Mediat Oy julkaisee maakuntamedia Ilkka-Pohjalaisen lisäksi kaupunki- ja paikallismedioita. Konsernin palveluista vastaa noin 520 markkinoinnin, teknologian ja median osaajaa.