Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu

Incap Oyj                                                         27.3.2020 klo 19:55



Pörssitiedote

Kutsu yhtiökokoukseen

INCAP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 20.4.2020 klo 13.00 alkaen osoitteessa Incap Oyj, Bulevardi 21 (sisäänkäynti Albertinkatu 25), 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

Poikkeuksellinen koronavirusepidemiaan liittyvä tilanne aiheuttaa muutoksia yhtiökokousjärjestelyihin, sillä yhtiö haluaa asettaa osakkeenomistajien ja henkilöstönsä terveyden etusijalle.

Yhtiö suosittelee osakkeenomistajia harkitsemaan vakavasti kokouksesta poisjäämistä ja sen sijaan seuraamaan kokousta videoyhteyden välityksellä. Videoyhteyden katselun edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsun mukaisesti. Lisätietoja videolinkin tilaamiseen tulee saataville 13.4.2020 mennessä Incapin internetsivuille osoitteeseen

Yhtiökokousta videoyhteyden kautta seuraavien ei katsota osallistuvan kokoukseen, eikä videoyhteyden kautta voi esittää kysymyksiä eikä äänestää. Yhtiökokouksen päätöksenteon turvaamiseksi yhtiö on saanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan tiedon, että he kannattavat hallituksen ehdotuksia yhtiökokoukselle.

Kokous pidetään kaikilta osin mahdollisimman lyhyenä ja siinä käsitellään vain kokouskutsun mukaiset, välttämättömät asiat. Puheet pidetään lyhennettyinä ja osa niistä, kuten uuden hallituksen jäsenen esittely, pidetään videon tai ppt-esityksen välityksellä. Hallituksen jäsenten ja johtoryhmän osallistuminen on rajoitettu minimiin.

Kokouksessa ei ole kahvitarjoilua eikä jaettavaa materiaalia.

Yhtiökokous toteutetaan vain siinä tapauksessa, että se pystytään järjestämään viranomaisten asettamissa osallistumisrajoissa. Yhtiökokoukseen osallistuvia pyydetään seuraamaan yhtiön internetsivuja mahdollisten lisäohjeiden varalta.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   
   
   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta yhdessä tai useammassa erässä voittovaroista perustuen tilikaudelta 1.1.2019-31.12.2019 vahvistettuun yhtiön tilinpäätökseen siten, että tämän valtuutuksen perusteella jaettavan osingon kokonaismäärä on yhteensä enintään 0,35 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Mikäli hallitus päättää käyttää valtuutusta, yhtiö julkistaa erillisen päätöksen jaettavan osingon määrästä ja osingonmaksun täsmäytys- sekä maksupäivästä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internet-sivulla osoitteessa kohdassa Hallinto, Yhtiökokous.

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 40 000 euroa ja jäsenen 20 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset jäsenet Carl-Gustaf von Troil, Päivi Jokinen ja Ville Vuori sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Kaisa Kokkonen.

Kaisa Kokkonen (s. 1962, KTM, HT-tilintarkastaja, HHJ) on talousjohtamisen ammattilainen, joka on toiminut yrittäjänä Akeba Oy:ssä vuodesta 2011. Sitä ennen hän on ollut mm. talousjohtajana Talentum Oyj:ssä ja rahoitusjohtajana Hackman Oyj:ssä. Hänellä on laaja kokemus monipuolisista talousjohtamisen kehityshankkeista, hyvän hallinnointitavan kehittämisestä ja yritysjärjestelyistä. Hän on myös Suomen Ekonomien hallituksen jäsen.

Kaikki hallitukseen ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Carl-Gustaf von Troil, Päivi Jokinen ja Kaisa Kokkonen ovat lisäksi riippumattomia yhtiöstä. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa kohdassa Hallinto, Hallitus. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdolla olevan CV on saatavilla sivuilla kohdassa Yhtiökokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Bengt Nyholm. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 436 516 uutta osaketta.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17.  Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa . Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla 27.3.2020 mennessä.





Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.5.2020.

3. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.4.2020 klo 10, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. sähköpostitse osoitteeseen
   
   
2. kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Bulevardi 21, 00180 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Bulevardi 21, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4 365 168 kappaletta osaketta ja 4 365 168 ääntä.

27.3.2020

INCAP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Otto Pukk, toimitusjohtaja, Incap Oyj, puh. (englanniksi)

Antti Pynnönen, talousjohtaja, Incap Oyj, puh. 4