AB „INVL Baltic Farmland“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

AB „INVL Baltic Farmland“, juridinio asmens kodas 303299781, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2020 m. spalio 21 d. šaukiamas AB „INVL Baltic Farmland“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: AB „INVL Baltic Farmland“ biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 9:00 val. (registracija prasideda nuo 8:30 val.)

Susirinkimo apskaitos diena: 2020 m. spalio 14 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 3 291 549 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė yra įsigijusi savų akcijų, bendras balsų skaičius, skaičiuojant Susirinkimo kvorumą, sudaro 3 228 510 vnt. akcijų.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Dėl pritarimo sutarties su UAB „INVL Farmland Management“ pratęsimui ir jos išdėstymui nauja redakcija 

2.  Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti bei audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Dėl pritarimo sutarties su UAB „INVL Farmland Management“ pratęsimui ir jos išdėstymui nauja redakcija.

1.1.      Atsižvelgiant į tai, kad su UAB „INVL Farmland Management“, juridinio asmens kodas 303788352, 2015 m. birželio 30 d. sudaryta sutartis, kurios pagrindu pavedama minėtai bendrovei administruoti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ dukterinėms bendrovėms priklausantį turtą, baigia galioti 2020 m. gruodžio 31 d., siūloma minimą sutartį pratęsti dar penkeriems metams ir išdėstyti sutartį nauja redakcija. Nustatyti šias esmines sutarties sąlygas: (i) metinis atlyginimas, sumokamas UAB „INVL Farmland Management“, negali viršyti 7 proc. nuo nuomos pajamų plius 0,5 proc. nuo AB „INVL Baltic Farmland“ kapitalizacijos, blogoms skoloms viršijus 5 proc. pajamų, perviršį kompensuotų UAB „INVL Farmland Management“. Taip pat (ii) nustatyti sėkmės mokestį, siekiantį 20 proc. nuo grąžos (nuosavo kapitalo pokytis įtraukiant akcininkams išmokėtas lėšas dividendų ar kapitalo mažinimo forma) dalies, kuri viršija 5 proc. plius infliacija (taikant angl. high watermark, arba buvusios aukščiausios vertės principą) metinę grąžą. Nustatyti, kad (iii) sutartis minėtomis sąlygomis pratęsiama iki 2025 m. gruodžio 31 d.

1.2.      Pavesti Bendrovės Valdybai patvirtinti galutinę sutarties versiją.

2. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti bei audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.

2.1.   Sutartį dėl AB „INVL Baltic Farmland“ 2020, 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, nustatant 11 100 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka). Atlyginimo už audito paslaugas suma bus atitinkamai perskaičiuojama (didinama) kas vienerius metus pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbtą vidutinę einamųjų metų balandžio mėnesio metinę infliaciją, apskaičiuotą pagal suderintą vartotojų kainų indeksą (SVKI). Bendrovės valdybai paliekama teisė atlyginimą audito įmonei kasmet didinti ne daugiau kaip 20 proc. nuo praėjusiais metais audito įmonei sumokėto atlyginimo pagal audito paslaugų sutarties sąlygas.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti - 85 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. 1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu . Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
   2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu ) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);

3. 3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, ar išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Išliekant koronaviruso (Covid-19) grėsmei Lietuvos Respublikos teritorijoje, kviečiame Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( ), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu  .

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2020 m. spalio 21 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:

Direktorė Eglė Surplienė

El.paštas

Priedas