„INVL Baltic Real Estate“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai
2025 m. balandžio 30 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - Susirinkimas) sprendimai:
1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita
1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą
2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), įstatų pakeitimo, bei su tuo susijusio įstatinio kapitalo mažinimo ir atlygio ataskaitos projekto
3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), Bendrovės įstatų pakeitimo, bei su tuo susijusio įstatinio kapitalo mažinimo ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2024 metų konsoliduotosios metinės vadovybės ataskaitos daliai
4.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2024 metų konsoliduotosios metinės vadovybės ataskaitos daliai (pridedama).
5. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
5.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
6. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo
6.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:
| Straipsniai | (tūkst. EUR) |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje | 4 954 |
| Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) | 2 739 |
| Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai) | - |
| Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti | - |
| Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje | 7 693 |
| Pervedimai iš rezervų | - |
| Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso | 7 693 |
| Pelno paskirstymas: | |
| - į įstatymo numatytus rezervus | - |
| - į rezervą savoms akcijoms įsigyti | - |
| - į kitus rezervus | - |
| - dividendai* | (716) |
| - metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai | - |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje | 6 977 |
* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai
7. Dėl INVL Baltic Real Estate įstatinio kapitalo mažinimo
7.1. Siekiant anuliuoti per 2024 metus vykdytų akcijų išpirkimo procesų metu INVL Baltic Real Estate įsigytas 107 480 vnt. savų paprastųjų vardinių akcijų, sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 11 689 050,30 eurų iki 11 533 204,30 eurų. Įstatinis kapitalas mažinamas anuliuojant 107 480 vnt. paprastąsias vardines 1,45 eurų nominalios vertės INVL Baltic Real Estate išleistas akcijas, kurias yra įgijusi pati Bendrovė.
8. Dėl INVL Baltic Real Estate įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
8.1. Atsižvelgiant į sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo (7 darbotvarkės klausimas), taip pat į Bendrovės investicinio komiteto rekomendacijas, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), kurioje: (i) atnaujinami rizikų aprašymai, (ii) papildomas Bendrovės išlaidų sąrašas archyvavimo išlaidomis, (iii) įtvirtinama galimybė Bendrovės valdymo įmonės valdybai priimti sprendimus dėl obligacijų išleidimo. Šie įstatų pakeitimai nėra laikomi esminiais. Naujieji įstatai tvirtinami keičiant visą jų tekstą, papildomai netvirtinant atskirų punktų pakeitimų.
8.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.
9. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos, įstatinio kapitalo mažinimo ir su tuo susijusių Bendrovės įstatų pakeitimų
9.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos, įstatinio kapitalo mažinimo ir su tuo susijusių Bendrovės įstatų pakeitimų (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
10.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
- akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas;
- maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius - bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
- terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
- maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai;
- minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
- savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos akcijos nebus parduodamos, todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos. INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos;
- Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir kitų teisės aktų reikalavimų, priimti konkrečius sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą ir tvarką (įskaitant teisę akcijų supirkimą vykdyti vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 5 straipsnio 1 dalies nuostatomis), laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
- 10.2. Inicijuoti Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas, tik tuo atveju, jei įsigytų ir nuosavybėje turimų Bendrovės savų akcijų nominali vertė viršija 1/10 įstatinio kapitalo.
- 10.3. Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2024 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo.
- Dėl INVL Baltic Real Estate audito komiteto narių išrinkimo
11.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2025 m. baigiasi Bendrovės audito komiteto narių kadencija, į Bendrovės audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti 3 narius: Dangutę Pranckėnienę, Andrių Lenicką ir Tomą Bubiną.
12. Audito komiteto nuostatų atnaujinimas
12.1. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo pokyčius dėl audito komiteto pareigų bei trijų audito komiteto narių paskyrimo naujai kadencijai, atnaujinami Audito komiteto nuostatai. Bendrovės akcininkams buvo siūloma patvirtinti naują Audito komiteto nuostatų redakciją (pridedama).
13. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo
13.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.
14. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita
14.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2023 m. balandžio 18 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), Bendrovės akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas
Priedai
