Digitalist Group myy vähemmistöosuuden Digitalist Sweden AB:stä toimivalle johdolle, omien osakkeiden suunnattu hankkiminen

Digitalist Group Oyj                  Sisäpiiritieto                     17.12.2020 klo 9:55

Digitalist Sweden AB:n vähemmistöosuuden myynti

Digitalist Group Oyj:n (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) hallitus on hyväksynyt yritysjärjestelyn (”Järjestely”), jossa Yhtiö muun ohessa myy yhteensä 30 prosenttia Digitalist Sweden AB:n osakekannasta kolmelle eri Digitalist Sweden AB:n johtohenkilön (”Johtohenkilö”) omistamille omistusyhtiöille (erikseen ”Ostaja”, yhdessä ”Ostajat”), 10 prosenttia kullekin Ostajalle.

Kaupan kohteena olevan osakekannan kauppahinta on yhteensä noin 1.587.000 euroa, josta Ostajat maksavat käteisellä yhteensä noin 314.000 euroa (noin 99.000-116.000 euroa per Ostaja) ja jäävät lopun kauppahinnasta velkaa (”Velka”) Yhtiölle. Kunkin Ostajan tulee maksaa Velka (noin 413.000-430.000 euroa) yhdessä erässä viimeistään 4.12.2030. Velalle maksetaan markkinaehtoista korkoa ja Ostaja panttaa ostamansa Digitalist Sweden AB:n osakkeet Velan ja koron maksamisen vakuudeksi Digitalist Groupille. Omistusoikeus Järjestelyssä myytäviin Digitalist Sweden AB:n osakkeisiin siirtyy Ostajille 31.12.2020.

Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä Digitalist Group ostaa omia osakkeitaan, yhteensä noin 214.600 euron kokonaisarvosta, kahdelta eri Digitalist Sweden AB:n Johtohenkilön omistamalta omistusyhtiöltä.

Digitalist Groupin tytäryhtiö Digitalist Sweden AB tarjoaa digitaalisia palveluja avoimen lähdekoodin (Drupal) ympäristöihin ja on johtava web-suunnittelu- ja integraatioasiantuntija Ruotsissa. Pääasiakkaita ovat kunnat, valtion virastot ja kansalaisjärjestöt, jotka ovat valinneet avoimen lähdekoodin strategian. Tämän kaupan tavoitteena on nopeuttaa Digitalist Groupin kasvua tässä segmentissä Ruotsissa ja muualla Pohjoismaissa, vahvistaa palvelua avoimen lähdekoodin ympäristöihin sekä valittuihin asiakassegmentteihin, yhtiön terävöittäessä fokustaan ydinmarkkinaansa asiakaskokemus (CX) innovaatiot.

Digitalist Group innovoi ja kehittää huippuluokan asiakaskokemuksia yhdistämällä strategia- ja brandisuunnittelua, design, palvelumuotoilua ja teknologiaa. Yhtiöllä on toimintaa Helsingissä, Tukholmassa, Lontoossa ja Vancouverissa.

Digitalist Sweden AB:n liikevaihto tilikaudella 2019 oli SEK 71,3 miljoonaa, käyttökate (EBITDA) oli SEK 128 tuhatta ja tulos oli SEK -28 tuhatta.

Digitalist Group arvioi, ettei Järjestelyn toteutuminen vaikuta sen aiemmin vuodelle 2020 antamaan ohjeistukseen, jonka mukaan vuonna 2020 liikevaihdon odotetaan laskevan verrattuna vuoteen 2019 ja käyttökatteen odotetaan kehittyvän positiivisesti verrattuna vuoteen 2019.  

Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen

Osana Järjestelyn toteuttamisen mahdollistamista Digitalist Groupin hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella hankkia Yhtiön omia osakkeita suunnatusti, yhteensä 7 664 943 osaketta.

Omia osakkeita hankitaan ruotsalaiselta Inowat AB:ltä, yhteensä 3 539 367 kappaletta ja ruotsalaiselta Seeheim Holding AB:ltä, yhteensä 4 125 576 kappaletta. Osakkeiden hankintahinta on 0,028 euroa osakkeelta, mikä vastaa Digitalist Group Oyj:n osakkeen korkeinta kurssia jatkuvan kaupankäynnin aikana 16.12.2020 Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä välittömästi ennen hankintapäätöksen tekemistä ja näin ollen on valtuutuksen edellytyksen mukainen ollessaan enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omat osakkeet hankitaan Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, joten osakkeiden hankkimiselle muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa on olemassa Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Digitalist Groupin hallussa on omia osakkeita 17.12.2020 tehtyjen kauppojen jälkeen yhteensä 7 664 943 kappaletta, mikä vastaa noin 1,18 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Petteri Poutiainen, CEO, puh. 2,

Mervi Södö, CFO, puh. 9,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite