Digitalist Group Oyj:n liikkeelle laskemien vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3, 2021/4 ja 2022/1 ehtojen muuttaminen
Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 26.4.2024 klo 13:00
Digitalist Group Oyj:n liikkeelle laskemien vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3, 2021/4 ja 2022/1 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen muuttaminen
1. Turret Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat 2021/1, 2021/3 ja 2022/1
Digitalist Group Oyj:n (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) ja Turret Oy Ab (”Turret”) ovat tänään allekirjoittaneet sopimukset Turretin merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/3 ja 2022/1 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia (”Erityiset Oikeudet”) koskevien ehtojen (”Ehdot”) muuttamisesta.
Digitalist Groupin varsinainen yhtiökokous 25.4.2024 päätti Turretin merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/3 ja 2022/1 Ehtojen muuttamisesta.
Turret on Yhtiön suurin osakkeenomistaja.
Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1:n, 2021/3:n ja 2022/1:n ja niihin liitettyjen Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalaina 2021/1
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n määrä on 650.000 euroa
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 65.000.000 kappaletta.
- Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 25.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/1 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
- Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 65.000.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 52,96 prosenttiin.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/3
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja niihin liitettyjen Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomamäärä on 13.010.650,50 euroa, josta pääomamäärältään 11.059.052,84 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 1.301.065.060 kappaletta;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n jakaantuu yhteensä kahteenkymmeneen (20), nimellisarvoltaan 650.532,52 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-17 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
- Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 65.053.253 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
- Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 1.301.065.060 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 82,11 prosenttiin.
Vaihtovelkakirjalaina 2022/1
Vaihtovelkakirjalainan 2022/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:
- Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomamäärä on 1.931.500 euroa. Pääomamäärä on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
- Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk + 2,0 % p.a.;
- Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 193.150.000 kappaletta;
- Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 38.630.000 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
- Laina-aika on 28.10.2022 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2022/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 193.150.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 59,76 prosenttiin.
- Holdix Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat 2021/2 ja 2021/4
Digitalist Group ja Holdix Oy Ab (”Holdix”) ovat tänään allekirjoittaneet sopimukset Holdixin merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/2 ja 2021/4 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia (”Erityiset Oikeudet”) koskevien ehtojen (”Ehdot”) muuttamisesta.
Digitalist Groupin varsinainen yhtiökokous 25.4.2024 päätti Holdixin merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/2 ja 2021/4 Ehtojen muuttamisesta.
Holdix on Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja.
Vaihtovelkakirjalainojen 2021/2 ja 2021/4 ja niihin liitettyjen Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalaina 2021/2
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n määrä on 350.000 euroa;
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
- Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 35.000.000 kappaletta;
- Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 10.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
- Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/2 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 35.000.000 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 27,51 prosenttiin.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomamäärä on 6.061.103,57 euroa, josta pääomamäärältään 5.151.938,06 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 606.110.360 kappaletta;
- Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 jakaantuu yhteensä kymmeneen (10), nimellisarvoltaan 606.110,36 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-7 ja ½ velkakirjasta numero 8 sekä velkakirja numero 9 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
- Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 60.611.036 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
- Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 606.110.360 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 59,36 prosenttiin.
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Digitalist Group Oyj
Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, puh. ,
Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. 80,
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite
