DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 26.4.2023 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 26.4.2023 klo 20:00

DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 26.4.2023 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Yhtiökokouksen osallistujat

Yhtiökokouksessa oli edustettuna viisi osakkeenomistajaa, jotka edustivat 502.349.062 osaketta ja ääntä (n. 73,61% kokonaisosake- ja äänimäärästä).

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Digitalist Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1 - 31.12.2022.        

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2022.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 1.1 - 31.12.2022.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne ovat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan kuusi varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi Paul Ehrnroothin, Andreas Rosenlewin, Esa Matikaisen, Peter Erikssonin, Maria Olofssonin sekä Johan Almquistin.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miika Karkulahti. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkioita yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 341.211.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 68.242.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen ”§ 8 Kokouskutsu”-kohdan muuttamisesta siten, että otsikossa mainitaan kokouspaikka ja toiseen kappaleeseen lisätään kokouspaikkaa sekä etäkokouksen pitämistä koskevat määräykset.

Muutosten jälkeen Yhtiöjärjestyksen § 8 kuuluu seuraavasti:

Ӥ 8 Kokouskutsu ja kokouspaikka

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj:n hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan valita Esa Matikaisen hallituksen puheenjohtajaksi ja Andreas Rosenlewin hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus päätti valita Esa Matikaisen ja jäseniksi Peter Erikssonin ja Maria Olofssonin. Hallitus on arvioinut tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuuden Hallinnointikoodin 2020 suositusten mukaisesti seuraavasti. Esa Matikainen ja Maria Olofsson ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta. Peter Eriksson on riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg

puh. ,

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen

puh. +358 40 506 0080,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite