KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

                                                                                                            





                     

Digitalist Group Oyj                         Pörssitiedote                        22.3.2020 klo 16.30

Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.4.2020 klo 16.00 alkaen Digitalist Group Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkavat klo 15.30.

Varsinaisen yhtiökokouksen käytännön järjestelyihin tehdään muutoksia koronaviruksen (COVID-19) leviämisriskin minimoimiseksi. Varsinainen yhtiökokous pyritään pitämään mahdollisimman lyhyenä kuitenkin niin, että kaikki lailliset velvoitteet täyttyvät.

Digitalist Group Oyj seuraa koronavirustilanteen kehitystä aktiivisesti. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujia kehotetaan myös seuraamaan viranomaisten ohjeita ja suosituksia. Lisätietoja on saatavilla Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen verkkosivuilta  

Vallitsevan poikkeuksellisen tilanteen vuoksi yhtiökokouksessa:

• ei järjestetä ruoka- tai juomatarjoiluja;
• osallistujille on saatavilla käsidesiä;
• osallistujat tullaan sijoittamaan istumaan mahdollisimman väljästi.

Vallitsevasta poikkeuksellisesta tilanteesta johtuen yhtiö haluaa erityisesti muistuttaa osakkeenomistajia mahdollisuudesta osallistua kokoukseen valtakirjalla henkilökohtaisen osallistumisen sijaan. Yhtiön verkkosivuilta /fi/

investor/governance/annual-general-meeting löytyy lisätietoja valtakirjalla osallistumisesta ja sen laatimisesta.

Yhtiökokouksesta järjestetään verkkolähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suorana lähetyksenä videoyhteydellä yhtiön verkkosivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting 14.4.2020 klo 16.00 alkaen.   Verkkolähetyksen kautta ei kuitenkaan voi osallistua mahdollisiin äänestyksiin tai esittää kysymyksiä. Osakkeenomistaja voi lähettää kysymyksiä etukäteen sähköpostitse osoitteeseen 7.4.2020 klo 16.00 mennessä. Kysymykset luetaan yhtiökokouksessa.

Digitalist Group Oyj:n kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Turret Oy Ab ja Holdix Oy Ab, ovat ilmoittaneet puoltavansa kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä, yhtiökokouskutsussa esitettyjä päätösesityksiä. Turret Oy Ab omistaa noin 46,89 prosenttia ja Holdix Oy Ab noin 25,25 prosenttia Digitalist Group Oyj:n osakkeista ja äänistä eli Turret Oy Ab ja Holdix Ab yhteensä noin 72,14 prosenttia Digitalist Group Oyj:n osakkeista ja äänistä.

Pyydämme teitä huomioimaan, että koronavirustilanteen vuoksi muutokset ovat mahdollisia. Pyydämme teitä seuraamaan yhtiökokouksen osallistumiseen liittyviä tarkempia tietoja ja ohjeita Digitalist Group Oyj:n verkkosivuilla [/fi/investor/governance/

annual-general-meeting]    

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

                                

1.      Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen                              

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Vuoden 2019 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                                      

7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

         

8.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen           

Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2019.

9.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille   

10.     Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka on saatavilla Digitalist Group Oyj:n verkkosivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään 22.3.2020.

11.     Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

          Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

•      Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous

•      Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous        

•      Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous             

•      Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                    

Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.





12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

          Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

          Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan viisi varsinaista jäsentä.

13.     Hallituksen jäsenten valitseminen                                                                 

          Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen ja Peter Eriksson sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Maria Olofsson.

          Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ja riippumattomuusarviointi ovat esitetty yhtiön kotisivuilla Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

     

14.     Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                    

          Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän laskun mukaan.                                                     

     

15.     Tilintarkastajan valitseminen                                              

    Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.                                   

    

16.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:



Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 325.511.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.



Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.



Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.



Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.



Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.



Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 65.102.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).



Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.



Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18.     Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                       

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 15.4.2020.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                      

1.        Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                      

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 31.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.    

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 7.4.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

                                     

1. yhtiön kotisivuilla sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella;
   
    
2. sähköpostitse osoitteeseen ;
   
    
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/Yhtiökokous, Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki; tai
   
    
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. 8 tai 0424 2231.                                                                 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                                          

                                                                        

2.        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                       

Lisäyksenä kutsussa aiemmin mainittuun pyydetään huomioimaan seuraavaa: Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf, valokuvatiedosto), tai postitse viimeistään 13.4.2020 mennessä. Allekirjoitetun valtakirjan voi lähettää myös tekstiviestissä numeroon +358 40 531 0678, mutta yhtiö toivoo, että valtakirja lähetettäisiin ensisijaisesti sähköpostitse.                   

3.        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                     

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tiistaina 31.3.2020. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään tiistaina 7.4.2020 klo 10.00.

4.        Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.                                                                       

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä yhteensä 651.022.746 osaketta ja ääntä.                                                                         

Helsingissä 22. maaliskuuta 2020                                               

DIGITALIST GROUP OYJ                                                                     

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Petteri Poutiainen, puh. 2,

Väliaikainen talousjohtaja Mervi Södö, puh. 9,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite