Sisäpiiritieto: Digitalist Group Oyj järjestelee rahoitustaan: suunnattu oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina ja suunnattu osakeanti Turret Oy Ab:lle

Digitalist Group Oyj                Sisäpiiritieto 28.10.2022 klo 20:00

Sisäpiiritieto: Digitalist Group Oyj järjestelee rahoitustaan: suunnattu oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina ja suunnattu osakeanti Turret Oy Ab:lle

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) hallitus 28.10.2022 päätti varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata Turret Oy Ab:lle (”Turret”):

• oman pääoman ehtoisen (osakeyhtiölain 12 luvun mukaisen pääomalainan) vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2022/1”) sekä niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentin mukaiset erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet”) Turretin merkittäväksi lainaa koskevan sopimuksen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti. Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 voidaan niitä koskevien Ehtojen mukaisesti vaihtaa yhteensä enintään 128.766.665 Digitalist Groupin uuteen osakkeeseen. Lainaa koskevat Ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä; ja
  
  
  
  
• suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu Osakeanti”) yhteensä enintään 31.400.000 uutta Yhtiön osaketta Turretin merkittäväksi. Suunnatun Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
  
  
  
  

Turret on Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja.

Lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Digitalist Groupin hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth ja Peter Eriksson eivät ole osallistuneet Vaihtovelkakirjalainaa 2022/1 eikä Suunnattua Osakeantia liittyvään päätöksentekoon.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1

Turretille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2022/2 on määrältään 1.931.500 euroa ja jakaantuu yhteensä viiteen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 128.766.665 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Turret on merkinnyt Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin merkinnän. Merkintähinta maksetaan viimeistään 2.11.2022.

Vaihdettavasta Lainasta 2022/1 saatavat varat käytetään Yhtiön maksuvalmiuden parantamiseksi ja vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, joten lainalle ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Vaihdettavasta lainasta 2022/01 maksetaan markkinahintainen järjestelypalkkio.

Turret maksaa Vaihdettavaa Lainaa 2022/1 koskevien ehtojen mukaan Vaihdettavan Lainan 2022/1:n merkintähinnan (”Merkintähinta”), yhteensä 1.931.500 euroa, merkintäpäivänä viimeistään 2.11.2022 Yhtiölle seuraavasti:

• kuittaamalla Vaihdettavan Lainan 2022/1 Merkintähinnan maksua vastaan Yhtiön Turretilta merkintäpäivänä olevan pääomaltaan 1.200.000,00 euron suuruisen lainan 27.6.2022 (”Laina 6/2022 Pääoma”) ja lainan pääomalle Merkintäpäivään mennessä kertyneitä korko ja muita kuluja määrältään 22.290,41 euroa (”Laina 6/2022 Kulut”), yhteensä 1.222.290,41 euroa; ja
• rahalla 709.209,59 euroa yhtiön pankkitilille.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n olennaiset ehdot ovat seuraavat:

• määrä 1.931.500 euroa;
  
  
  
  
• korko Euribor 6 kk + 2,0 % p.a.;
  
  
  
  
• eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 30.6.2024;
  
  
  
  
• korko erääntyy maksettavaksi yhdessä erässä 30.6.2024;
  
  
  
  
• velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle milloin tahansa ennen eräpäivää;
  
  
  
  
• Osakkeen vaihtokurssi (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) on 0,015 euroa osakkeelta kuitenkin niin, että kukin Velkakirja voidaan vaihtaa enintään 25.753.333 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja koko laina yhteensä 128.766.665 Digitalistin uuteen osakkeeseen ehtojen mukaisesti. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n Ehtojen mukaisesti;
  
  
  
  
• vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä Merkintähinnan maksu – 30.6.2024
  
  
  
  

Suunnattu Osakeanti

Suunnatussa Osakeannissa laskettiin liikkeelle Turretin merkittäväksi yhteensä enintään 31.400.000 uutta Yhtiön osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Osakkeen merkintähinta Suunnatussa Osakeannissa on 0,022 euroa osakkeelta.

Suunnatusta Osakeannista saatavat varat käytetään Yhtiön maksuvalmiuden parantamiseksi ja vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, joten osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Turret on merkinnyt Suunnatussa Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Osakkeet täysimääräisesti. Osakkeiden merkintähinta on yhteensä 690.800 euroa.

Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet vastaavat yhteensä noin 4,6 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin jälkeen. Osakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiö tulee hakemaan Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa niiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg

puh.

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen,

puh. 0,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä ja sen arvopapereista ja järjestelyistä mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Liitteet