Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Jyske Bank A/S
Jyske Bank A/S afholder ordinær generalforsamling tirsdag, den 16. juni 2020, kl. 9.00 på adressen Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg.
VIGTIGT – coronavirus/COVID-19
Det bemærkes, at der grundet situationen omkring coronavirus/COVID-19 vil være særlige omstændigheder forbundet med afholdelse af generalforsamlingen.
For at minimere risikoen for smitte og for at følge regeringens og myndighedernes forholdsregler opfordres særligt til, at bankens aktionærer undlader at møde fysisk op til generalforsamlingen, men i stedet benytter muligheden for at afgive stemme enten via fuldmagt eller brevstemme.
Der gøres i den forbindelse opmærksom på muligheden for skriftligt at stille spørgsmål om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Se mere herom under punktet ”Spørgsmål fra aktionærer”.
Såfremt der mod forventning møder flere aktionærer op til generalforsamlingen, end hvad der er tilladt af forsamlingsforbuddet, vil banken være nødsaget til at aflyse generalforsamlingen. Ved generalforsamlingen vil banken alene være repræsenteret af bestyrelsesformand Sven Buhrkall og ordførende direktør Anders Dam.
For god ordens skyld gøres opmærksom på, at der af samme hensyn ikke vil være servering i forbindelse med generalforsamlingen, samt at generalforsamlingen ikke afholdes på Gl. Skovridergaard, men i bankens egne lokaler Vestergade 8-16, Silkeborg.
DAGSORDEN for generalforsamlingen:
| a. | Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. | ||
| b. | Forelæggelse af årsrapport til godkendelse eller anden beslutning samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. | ||
| c. | Behandling af forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til, at banken i tiden indtil næste ordinære generalforsamling ad én eller flere omgange kan erhverve egne aktier for op til i alt nominelt kr. 77.553.758 og mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ Copenhagen A/S. | ||
| d. | Behandling af fremkomne forslag. | ||
| Forslag fremsat af bestyrelsen: | |||
| 1 | Godkendelse af bankens vederlagspolitik. | ||
| 2 | Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten. | ||
| 3 | Fastsættelse af repræsentantskabets vederlag for 2020, jf. vedtægternes § 15, stk. 5. | ||
| 4 | Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for 2020, jf. vedtægternes § 16, stk. 9. | ||
| 5 | Bankens aktiekapital nedsættes med nom. 49.929.800 kr., svarende til 4.992.980 stk. aktier á nominelt 10 kr. fra nom. 775.537.580 kr. til nom. 725.607.780 kr. Under henvisning til Selskabslovens § 188, stk. 1 oplyses det, at kapitalnedsættelsen sker ved annullation af tidligere erhvervede egne aktier, som er erhvervet af banken i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen. Kapitalnedsættelsen anvendes således til udbetaling til kapitalejerne. Hvis forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 4.992.980 stk. aktier á nom. 10 kr. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på 1.088.458.184 kr., hvilket betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt i alt 1.038.528.384 kr. til kapitalejerne ved tilbagekøbene. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 218 for hver aktie a nom. 10 kr., svarende til den gennemsnitlige kurs, som aktierne er tilbagekøbt for. Som konsekvens heraf foreslås følgende vedtægtsændring: § 2 ændres således, at bankens aktiekapital fremover udgør nom. kr. 725.607.780 fordelt på 72.560.778 stk. aktier. | ||
| 6 | Ændring af vedtægternes § 1, stk. 4 til ”Bankens formål er som bank og som moderselskab at drive bankvirksomhed samt anden efter lovgivningen tilladt virksomhed, herunder realkreditvirksomhed via Jyske Realkredit A/S. ” | ||
| 7 | Ændring af vedtægternes § 3, stk. 1 til ”Aktierne er navneaktier og registreres på navn i VP Securities A/S og bankens ejerbog ved udstedelse og overgang. | ||
| 8 | Ændring af vedtægternes § 3, stk. 2 til ”Bankens ejerbog føres af VP Securities A/S, cvr.nr. 21 59 93 36.” | ||
| 9 | Ændring af vedtægternes § 7, stk. 2 til ”Bestyrelsen indkalder til generalforsamling med tidligst 5 ugers varsel og senest 3 ugers varsel. Indkaldelsen sendes til NASDAQ Copenhagen A/S og bekendtgøres på bankens hjemmeside. Indkaldelse sker skriftligt til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. Meddelelse om indkaldelse gives til koncernens medarbejdere. ” | ||
| 10 | Ændring af vedtægternes § 8, stk. 1 til ”Den ordinære generalforsamling, der afholdes inden udgangen af marts måned, skal behandle følgende dagsorden: | ||
| a. | Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. | ||
| b. | Forelæggelse af årsrapport til godkendelse eller anden beslutning samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. | ||
| c. | Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten. | ||
| d. | Fastsættelse af vederlag for repræsentantskab og bestyrelse. | ||
| e. | Behandling af forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til, at banken i tiden indtil næste generalforsamling kan erhverve egne aktier. | ||
| f. | Behandling af fremkomne forslag i øvrigt. | ||
| g. | Valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 14, og eventuelt valg af 1-2 medlemmer til bestyrelsen, jf. vedtægternes § 16. | ||
| h. | Valg af revisorer. | ||
| i. | Eventuelt. ” | ||
| 11 | Ændring af vedtægternes § 15, stk. 5 til ”Generalforsamlingen fastsætter vederlaget for medlemmerne af repræsentantskabet og for ledelseshverv i repræsentantskabet. ” | ||
| 12 | Ændring af vedtægternes § 16, stk. 9 til ”Generalforsamlingen fastsætter vederlaget for medlemmerne af bestyrelsen og for ledelseshverv i bestyrelsen. ” | ||
| e. | 1 | Valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 14, stk. 4. De foreslåede kandidater og nærmere information om disse kan fra den 25. maj 2020 ses på bankens hjemmeside. | |
| 2 | Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 16, stk. 1, litra b. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Bente Overgaard, Hellerup, og genvalg af Per Schnack, Holte. | ||
| f. | Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Ernst & Young Revisionspartnerselskab. Forslaget er i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke - og har ikke været - underlagt nogen aftale med en tredjepart, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af bestemte revisorer eller revisionsfirmaer. | ||
| g. | Eventuelt. | ||
Henvisning til Jyske Banks hjemmeside for yderligere oplysninger
Hvor der i indkaldelsen henvises til bankens hjemmeside for yderligere informationer, kan dette link benyttes: .
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på den ordinære generalforsamling af forslag til ændring af bankens vedtægter (dagsordenens punkt d.5 - d.12) kræver, at mindst 90% af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling med stemmeret, og forslaget vedtages med såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 12. Hvis der på den ordinære generalforsamling ikke er repræsenteret mindst 90% af aktiekapitalen med stemmeret, men forslaget dog opnår såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret.
Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 775.537.580 fordelt på aktier á nominelt kr. 10. Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten på en aktie, skal aktien senest på registreringsdatoen, som er den 9. juni 2020, være noteret på navn i bankens ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt og dokumenteret over for banken.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan fra den 25. maj til den 12. juni 2020 afgive instruktionsfuldmagt, fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Aktionærer kan møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig.
Aktionærer kan endvidere fra den 25. maj til den 15. juni 2020, kl. 10.00, afgive brevstemme enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme kan ske på InvestorPortalen via bankens hjemmeside. Blanket til brug for afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan enten rekvireres i en af bankens afdelinger eller hentes på bankens hjemmeside. Såfremt blanketten anvendes, kan den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til . Blanketten skal være VP Securities A/S i hænde inden ovennævnte fristers udløb, ligesom afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme skal være sket inden for samme frister.
Kontoførende pengeinstitut
Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, eller på mail til . Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen, og aktionærer, der har stillet spørgsmål, vil modtage svar direkte fra banken. På generalforsamlingen vil ledelsen ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Yderligere oplysninger
Følgende dokumenter og information kan hentes på bankens hjemmeside eller rekvireres i bankens afdelinger fra den 25. maj 2020:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
4. Årsrapport, herunder årsregnskab med revisionspåtegning.
5. Kandidatliste samt nærmere information om de foreslåede kandidater vedr. valg til repræsentantskab og bestyrelse.
6. De formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, skal have et adgangskort. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles på InvestorPortalen via bankens hjemmeside eller i bankens afdelinger fra den 25. maj 2020 og skal være bestilt senest den 12. juni 2020.
Jyske Bank vil som tidligere år sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver dog – hvis ikke du allerede har registreret din e-mail adresse på InvestorPortalen – at denne registreres, når du bestiller adgangskortet. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort, som du blot kan vise på din smartphone eller tablet, når du møder op til generalforsamlingen. Medmindre du har afgivet fuldmagt, vil du ved fremvisning af adgangskortet få udleveret din stemmeseddel. Såfremt du ved bestilling af adgangskort ikke vælger at modtage dette via e-mail, vil du i stedet modtage det med posten.
Silkeborg, den 18. maj 2020
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
