Utfall av Kinneviks accelererade bookbuild av aktier i Zalando

I anslutning till pressmeddelandet tidigare idag, meddelade idag Kinnevik AB (publ) att Kinnevik Internet 1 AB ("Kinnevik") har genomfört försäljningen av 11,25 miljoner aktier ("Placeringsaktierna") i Zalando SE (”Bolaget” eller "Zalando") till institutionella investerare, genom en så kallad accelererad bookbuilding-process ("Transaktionen"). Kinneviks bruttoförsäljningsintäkt från Transaktionen uppgår till 645 MEUR. Placeringsaktierna motsvarar 4,4 procent av Bolagets emitterade aktiekapital och utgör 17,2 procent av Kinneviks aktieinnehav i Bolaget före Transaktionen.

Utöver de 10,6 miljoner aktier Kinnevik tidigare meddelade var föremål för försäljning har Kinnevik beslutat att sälja ytterligare 0,65 miljoner aktier på grund av starkt intresse från investerare.

BofA Securities och Credit Suisse Securities (Europe) Limited var Joint Bookrunners i Transaktionen. Zalando kommer inte uppbära några intäkter med anledning av Transaktionen.

Efter Transaktionens genomförande kommer Kinnevik att äga 54,0 miljoner aktier i Bolaget, motsvarande 21,3 procent av Bolagets emitterade aktiekapital. Affärsdag för Transaktionen kommer att vara 16 juni 2020 och betalning förväntas ske den 18 juni 2020.

I samband med Transaktionen har Kinnevik ingått ett lock-up-åtagande om tre månader i förhållande till sitt kvarvarande innehav i Bolaget, villkorat av sedvanliga undantag och medgivanden från Joint Bookrunners.

Kinneviks VD, Georgi Ganev, kommenterade:

“Under de senaste månaderna har vi sett en betydande acceleration av konsumenters övergång till digitala tjänster. Vi anser att Zalando är väl positionerat för att ytterligare stärka sin ställning som den ledande europeiska plattformen för mode online, särskilt genom sitt skalbara partnerprogram som erbjuder varumärken en unik försäljningskanal. Som ett resultat av dess oöverträffade framgång och marknadsmöjlighet har Zalandos andel av vår portfölj ökat väsentligt. Vi har därför avyttrat en del av vårt innehav i Zalando för att förstärka vår finansiella ställning och balansera vår portföljsammansättning. Kinnevik ser flera andra attraktiva investeringsmöjligheter, och vi tror att vi kan fortsätta att skapa betydande värde genom att genomföra vår strategi med en ökad exponering mot yngre tillväxtbolag. Våra investeringar i denna kategori av bolag har under de senaste åren genererat en årlig avkastning om cirka 50 procent. Vi har nu fått igen de 902 MEUR som vi investerat i Zalando för att finansiera och stödja dess otroliga framgångar sedan 2010. Följaktligen planerar vi att inte realisera ytterligare kontanta medel från vår kvarvarande investering i Zalando.”

Denna information är sådan information som Kinnevik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 juni 2020 kl. 22.15 CET.

För ytterligare information, besök eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef

Telefon +46 (0)70 762 00 50

Email

Denna kommunikation innehåller vissa framåtblickande uttalanden som återspeglar våra intentioner, uppfattningar eller nuvarande förväntningar. Sådana uttalanden kan identifieras genom att de innehåller ord som ”avser”, eller liknande uttryck, och inkluderar uttalanden avseende Kinnevik planer avseende dess aktieinnehav i Zalando. Sådana uttalanden är föremål för risker och osäkerheter, och faktiska resultat kan skilja väsentligt från det som uttryckts explicit eller implicit i de framåtblickande uttalandena. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter, som kan skapa dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till: marknaders tillväxt och volatilitet, regulatoriska förändringar och utvecklingar. De framåtblickande uttalandena återspeglar endast omständigheter per det datum som anges häri. Varken Kinnevik eller Zalando åtar sig någon skyldighet att uppdatera de framåtblickande uttalandena.

Kinnevik är ett sektorfokuserat investmentbolag som brinner för entreprenörskap. Vårt syfte är att förbättra människors liv genom att erbjuda fler och bättre valmöjligheter. Tillsammans med drivna grundare och företagsledare bygger vi bolag som genom digitalisering och teknisk innovation tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten. Som aktiva ägare tror vi på att skapa både aktieägarvärde och socialt värde genom att bygga långsiktigt hållbara bolag som bidrar positivt till samhället. Vi investerar i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier handlas på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.

VIKTIG INFORMATION

INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE HAR TAGITS FRAM AV KINNEVIK OCH KINNEVIK ÄR ENSAMT ANSVARIG FÖR DETSAMMA.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVS, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ATT GÖRA SÅ SKULLE KUNNA UTGÖRA ÖVERTRÄDELSE ELLER BROTT MOT NÅGON TILLÄMPLIG LAG ELLER REGEL. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INGET PROSPEKT ENLIGT PROSPEKTFÖRORDNINGEN (SOM DEFINIERAT NEDAN). DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR ENDAST I INFORMATIONSSYFTE OCH ÄR INTE AVSETT ATT UTGÖRA, OCH SKA INTE UPPFATTAS SOM, ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA, SÄLJA, EMITTERA, TECKNA SIG FÖR ELLER EN INBJUDAN TILL NÅGOT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA, SÄLJA, EMITTERA ELLER TECKNA SIG FÖR NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, AUSTRALIEN ELLER I NÅGON ANNAN JURSIDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE, SÅDAN INBJUDAN ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OLAGLIG INNAN REGISTRERING, UNDANTAG FRÅN REGISTRERING ELLER KVALIFICERING UNDER SÅDAN JURSIDIKTIONS VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING, OCH DISTRIBURERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE I SÅDANA JURISIDIKTIONER KAN, PÅ LIKNANDE SÄTT, VARA BEGRÄNSAD. INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV KINNEVIK, JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGOT AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG FÖR ATT TILLÅTA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV AKTIERNA ELLER ÅTKOMST TILL ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE I NÅGON JURISIDIKTION DÄR ÅTGÄRD KRÄVS FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL. VARKEN DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER NÅGOT INNEHÅLL I DETTA PRESSMEDDELANDE SKA UTGÖRA GRUND FÖR, ELLER FÖRLITAS PÅ, I SAMBAND MED NÅGOT SOM HELST ERBJUDANDE ELLER FÖRVÄRV I NÅGON JURISDIKTION OCH SKA INTE UTGÖRA, ELLER UTGÖRA DEL AV, ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA ELLER ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA NÅGRA VÄRDEPAPPER I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISIDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE SKA INTE UPPFATTAS SOM EN ÅSIKT ELLER REKOMMENDATION AVSEENDE FÖRVÄRV ELLER FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPER I BOLAGET. PERSONER SOM FÅR TILLGÅNG TILL DETTA PRESSMEDDELANDE SKA INFORMERA SIG SJÄLVA OM, OCH IAKTTA, ALLA SÅDANA RESTRIKTIONER. ALL UNDERLÅTENHET ATT FÖLJA SÅDANA RESKRIKTIONER KAN UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNINGEN I SÅDANA JURISDIKTIONER.

INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE SKA INTE UPPFATTAS SOM FINANSIELL, LEGAL, KOMMERSIELL ELLER SKATTEMÄSSIG RÅDGIVNING. OM DU INTE FÖRSTÅR INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE, SKA DU KONSULTERA EN AUKTORISERAD FINANSIELL RÅDGIVARE, LEGAL RÅDGIVARE, KOMMERSIELL RÅDGIVARE ELLER SKATTERÅDGIVARE FÖR FINANSIELLA, LEGALA, KOMMERSIELLA ELLER SKATTEMÄSSIGA RÅD.

VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI HAR INTE REGISTRERATS, OCH KOMMER INTE ATT REGISTRERAS, I ENLIGHET MED DEN VID VAR TID GÄLLANDE AMERIKANSKA SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT") OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING UNDER SECURITIES ACT ELLER UTAN ATT OMFATTAS AV UNDANTAG FRÅN, ELLER EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV, KRAV PÅ REGISTRERING ENLIGT SECURITIES ACT. INGET OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER KOMMER ATT LÄMNAS I USA.

I STORBRITANNIEN OCH MEDLEMSLÄNDER I DET EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA PRESSMEDDELANDE ENDAST TILL, OCH ALLA INVESTERINGAR ELLER ALL INVESTERINGSVERKSAMHET SOM DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER ÄR ENDAST TILLGÄNGLIGA FÖR, OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED, KVALIFICERADE INVESTERARE SOM ENLIGT DEFINITIONEN I PROSPEKTFÖRORDNINGEN. I STORBRITANNIEN RIKTAR SIG DETTA PRESSMEDDELANDE ENDAST TILL KVALIFICERADE INVESTERARE SOM ÄR (I) YRKESMÄSSIGGA INVESTERARE VILKA OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA LAGEN FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ("ORDERN"), (II) SUBJEKT MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET VILKA OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A) TILL (D) I ORDERN, ELLER (III) ANDRA PERSONER SOM PÅ DET ANNAN GRUND LAGLIGEN KAN KOMMUNICERAS TILL (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS TILLSAMMANS ”RELEVANTA PERSONER”). PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH SKA INTE AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DETSAMMA.

INGEN PERSON HAR GODKÄNT NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN I NÅGON MEDLEMSSTAT I DET EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET ELLER STORBRITANNIEN. AVSEENDE VARJE MEDLEMSSTAT I DET EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET OCH STORBRITANNIEN (VARDERA EN "RELEVANT STAT"), HAR INGEN ÅTGÄRD VIDTAGITS ELLER KOMMER INTE HELLER ATT VIDTAS FÖR ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN SOM KRÄVER OFFENTLIGGÖRANDE AV ETT PROSPEKT I NÅGON RELEVANT STAT. DÄRFÖR KAN VÄRDEPAPPERNA ENDAST ERBJUDAS I RELEVANTA STATER (I) TILL LEGALA ENTITETER SOM ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT DEFINITIONEN I EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS VID VAR TID GÄLLANDE FÖRORDNING (EU) 2017/1129 ("PROSPEKTFÖRORDNINGEN") ELLER (II) UNDER NÅGRA ANDRA OMSTÄNDIGHETER SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 1(4) I PROSPEKTFÖRORDINGEN FÖRUTSATT ATT INGET SÅDANT ERBJUDANDE RESULTERAR I KRAV PÅ ATT OFFENTLIGGÖRA ETT PROSPEKT ENLIGT ARTIKEL 3 I PROSPEKTFÖRORDNINGEN. FÖR ÄNDAMÅLET MED DETTA STYCKE AVSES MED "ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN” KOMMUNIKATION, OAVSETT FORM ELLER HJÄLPMEDEL, TILLRÄCKLIG INFORMATION OM VILLKOREN I ERBJUDANDET OCH DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS FÖR ATT MÖJLIGGÖRA FÖR INVESTERAREN ATT FATTA BESLUT OM ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA SIG FÖR VÄRDEPAPPERNA.

I SAMBAND MED FÖRSÄLJNINGEN AV PLACERINGSAKTIERNA, KAN JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGOT AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG KOMMA ATT TA UPP EN DEL AV PLACERINGSAKTIERNA I FÖRSÄLJNINGEN SOM EN HUVUDPOSITION OCH KAN SÅLEDES KOMMA ATT BEHÅLLA, FÖRVÄRVA, SÄLJA, ELLER ERBJUDA ATT SÄLJA, FÖR EGEN RÄKNING, SÅDANA PLACERINGSAKTIER OCH ANDRA AV BOLAGETS VÄRDEPAPPER ELLER RELATERADE INVESTERINGAR I SAMBAND MED FÖRSÄLJNINGEN ELLER I ANNAT FALL. FÖLJAKTLIGEN SKA REFERENSER I DETTA PRESSMEDDELANDE TILL ATT PLACERINGSAKTIERNA SÄLJS, ERBJUDS, TECKNAS, FÖRVÄRVAS, PLACERAS ELLER I ÖVRIGT HANDLAS MED FÖRSTÅS SOM ATT ÄVEN INKLUDERA EMISSIONER, ERBJUDANDEN, TECKNING, FÖRVÄRV, PLACERINGAR ELLER HANDEL, AV NÅGON AV JOINT BOOKRUNNERS OCH NÅGOT AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG SOM AGERAR I EGENSKAP DÄRAV. DÄRTILL KAN NÅGON AV JOINT BOOKRUNNERS OCH NÅGOT AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG KOMMA ATT INGÅ FINANSIELLA ARRANGEMANG (INKLUDERAT SWAPPAR ELLER CFD-AVTAL (ENG. CONTRACTS FOR DIFFERENCES)) MED INVESTERARE I SAMBAND MED ATT JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGOT AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG FRÅN TID TILL ANNAN FÖRVÄRVAR, INNEHAR ELLER DISPONERAR ÖVER PLACERINGSAKTIER. JOINT BOOKRUNNERS AVSER INTE ATT OFFENTLIGGÖRA OMFATTNINGEN AV NÅGON SÅDAN INVESTERING ELLER TRANSAKTION ANNAT ÄN I ENLIGHET MED LEGALA ELLER REGULATORISKA SKYLDIGHETER ATT GÖRA SÅ.

ETT UTTALANDE OM ATT EN TRANSAKTION ÄR, ELLER ATT BOKEN ÄR FULLTECKNAD (DVS. INDIKERANDE ATT EFTERFRÅGAN FRÅN INVESTERARE I BOKEN MOTSVARAR ELLER ÖVERSTIGER ANTALET VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS) ÄR INTE NÅGON INDIKATION ELLER SÄRKEHET OM ATT BOKEN KOMMER ATT FORTSÄTTA ATT VARA FULLTECKNAD ELLER ATT TRANSAKTIONEN OCH VÄRDEPAPPRERNA KOMMER DISTRIBURERAS FULLT UT AV JOINT BOOKRUNNERS. JOINT BOOKRUNNERS FÖRBEHÅLLER SIG RÄTTEN ATT NÄR SOM HELST, PÅ EGET INITIATIV, TA UPP EN DEL AV VÄRDEPAPPRERNA I ERBJUDANDET SOM EN HUVUDPOSITION, BLAND ANNAT FÖR ATT BEAKTA SÄLJARENS MÅL, MIFID II-KRAV OCH I ENLIGHET MED TILLDELNINGSPRINCIPERNA.

INGEN AV JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGOT AV DERAS DOTTERBOLAGS STYRELSELEDAMÖTER, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA, RÅDGIVARE ELLER AGENTER ÅTAR SIG NÅGRA SKYLDIGHETER ELLER NÅGOT ANSVAR FÖR, ELLER LÄMNAR NÅGRA UTFÄSTELSER ELLER GARANTIER, UTTRYCKLIGEN ELLER UNDERFÖRSTÅTT, AVSEENDE SANNINGSENLIGHETEN, KORREKTHETEN ELLER OMFATTNINGEN AV INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE (ELLER OM HURUVIDA NÅGON INFORMATION HAR UTELÄMNATS FRÅN PRESSMEDDELANDET) ELLER NÅGON ANNAN INFORMATION RELATERAD TILL KINNEVIK, BOLAGET, DERAS RESPEKTIVE DOTTERBOLAG ELLER NÄRSTÅENDE BOLAG, OAVSETT SKRIFTLIG, MUNTLIG ELLER VISUELL ELLER ELEKTRONSIK FORM, OCH OVAVSETT HUR DET HAR ÖVERFÖRTS ELLER GJORTS TILLGÄNGLIGT ELLER, FÖR NÅGON SKADA, HUR ÄN SÅDAN SKADA UPPKOMMIT MED ANLEDNING AV ANVÄNDADET AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER DESS INNEHÅLL ELLER ANNARS UPPKOMMIT I SAMBAND DÄRMED.

VARDERA AV JOINT BOOKRUNNERS AGERAR Å KINNEVIKS VÄGNAR OCH INGEN ANNAN I SAMBAND MED NÅGOT ERBJUDANDE AV PLACERINGSAKTIERNA OCH KOMMER INTE VARA ANSVARIG GENTEMOT NÅGON ANNAN PERSON FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA SAMMA SKYDD SOM TILLHANDAHÅLLS DERAS KUNDER ELLER FÖR ATT GE RÅD AVSEENDE NÅGOT ERBJUDANDE AV PLACERINGSAKTIERNA.

Bilaga