Dėl Stebėtojų tarybos pritarimo ir planuojamų sudaryti sandorių su susijusia šalimi
AB „Klaipėdos nafta“ (toliau – Bendrovė) Stebėtojų taryba pritarė sandoriui tarp Bendrovės ir susijusios šalies KN Açu Serviços de Terminal de GNL Ltda. (toliau – Brazilijos SPV) dėl suskystintų gamtinių dujų terminalo (toliau – SGD terminalo) valdymo ir konsultavimo paslaugų teikimo Brazilijoje (toliau – Paslaugų sutartis), taip pat sandoriui tarp Bendrovės dukterinės bendrovės UAB „SGD logistika” ir Brazilijos SPV dėl apyvartinių lėšų, būtinų SGD terminalo operatoriaus paslaugoms teikti, skolinimo (toliau – Kreditavimo sutartis).
Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 (2) straipsnio 9 dalimi informuojame apie planuojamus sudaryti sandorius su susijusia šalimi:
| Kaip Bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi | Bendrovė yra vienintelė UAB „SGD logistika” akcininkė, kuriai priklauso 100 proc. visų jos akcijų. UAB „SGD logistika” yra vienintelė UAB „SGD SPB“ akcininkė, kuriai priklauso 100 proc. visų jos akcijų. UAB „SGD logistika” ir UAB „SGD SPB“ yra įsteigusios Brazilijos SPV – KN Açu Serviços de Terminal de GNL Ltda. 90 proc. Brazilijos SPV akcijų priklauso UAB „SGD logistika“ ir 10 proc. - UAB „SGD SPB“. |
| Susijusios šalies duomenys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) | UAB „SGD logistika” pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus teisėtai įregistruota ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 304139242, PVM mokėtojo kodas LT100012007117, buveinės adresas Burių g. 19, LT-92278 Klaipėda, Lietuva, apie kurią duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre. KN Açu Serviços de Terminal de GNL Ltda. pagal Brazilijos Federacinės Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti įmonė, CNPJ/ME kodas 35.785.170/0001-03, NIRE kodas 33.210.894.765, registruota buveinė yra Fazenda Saco Dantas, s/n, Distrito Industrial, Zona 1 ir Zona 2, São João da Barra, Rio de Janeiro valstija, CEP 28.200-000, Brazilijos Federacinė Respublika, duomenys apie įmonę kaupiami ir saugomi Brazilijos Federacinės Respublikos Juridinių asmenų registre. |
| Sandorio data ir vertė | Sandorius planuojama sudaryti 2020 m. vasario 4 d. Planuojama Paslaugų sutarties vertė – iki 1,5 mln. Eur. Planuojama Kreditavimo sutarties vertė – iki 3,4 mln. Eur (t. y. Brazilijos SPV turės teisę pasiskolinti iš UAB „SGD logistika” iki 3,4 mln. Eur). |
| Kita informacija, įvertinant, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu | 2020 m. vasario 3 d. Bendrovės Audito komitetas pateikė nuomonę dėl planuojamų sandorių sudarymo. Bendrovės Stebėtojų taryba išanalizavusi Bendrovės Audito komiteto nuomonę, pagal kurią nėra duomenų leidžiančių manyti, jog planuojamų sudaryti sandorių sudarymas būtų nesąžiningas ir nepagrįstas, Bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorių šalis, atžvilgiu, nusprendė pritarti aukščiau nurodytų sandorių sudarymui. |
Jonas Lenkšas, Finansų direktorius,
