Pranešimas apie įvykusį AB „Klaipėdos nafta“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą
Pranešame, kad AB „Klaipėdos nafta“, juridinio asmens kodas 110648893, registruota buveinė adresu Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė), valdybos iniciatyva ir sprendimu 2020 m. balandžio 10 d. 13:00 val. buvo sušauktas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas įvyko Bendrovės buveinėje, adresu: Burių g. 19, Klaipėda.
2020 m. balandžio 10 d. Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti šie sprendimai:
- Dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomu įnašu.
Alternatyvus sprendimo projektas Nr. 2:
„Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomu akcininkų įnašu nuo 110 476 193,97 Eur (vieno šimto dešimt milijonų keturių šimtų septyniasdešimt šešių tūkstančių šimto devyniasdešimt trijų eurų, 97 euro centų) iki 110 516 282,41 Eur (vieno šimto dešimt milijonų penkių šimtų šešiolikos tūkstančių dviejų šimtų aštuoniasdešimt dviejų, 41 euro centų) išleidžiant iki 138 236 vnt. (šimto trisdešimt aštuonių tūkstančių dviejų šimtų trisdešimt šešių) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni euro centai).
Nustatyti, kad didinant Bendrovės įstatinį kapitalą naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina nustatoma vadovaujantis vidutine svertine Bendrovės akcijų rinkos kaina per 6 (šešis) mėnesius už laikotarpį nuo 2019 m. spalio 1 d. iki 2020 m. kovo 1 d. ir yra lygi 0,38 euro (trisdešimt aštuonis euro centai) už 0,29 (dvidešimt devynių euro centų) nominalios vertės akciją.
Visų Bendrovės išleidžiamų akcijų bendra emisijos kaina yra lygi 52 529,68 Eur (penkiasdešimt dviem tūkstančiams penkiems šimtams dvidešimt devyniems eurams, 68 euro centams).
Suteikti teisę Bendrovės akcininkams, kurie šio visuotinio akcininkų susirinkimo teisių apskaitos dienos pabaigoje (dešimtos po šio akcininkų susirinkimo darbo dienos pabaigoje) nuosavybės teise valdo Bendrovės išleistas akcijas, proporcingai akcininkų turimų akcijų nominaliai vertei įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.
Nustatyti, kad kiekvienas Bendrovės akcininkas per 14 (keturiolika) kalendorinių dienų (skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Juridinių asmenų registre dienos, į terminą neįskaitoma pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų paskelbimo diena) turi pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų akcijų skaičių, kuris yra proporcingas teisių apskaitos dienos pabaigoje akcininkui priklausančių Bendrovės akcijų skaičiui.
Pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų ir terminas, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, bus viešai paskelbtas Juridinių asmenų registro (toliau – Registras) informaciniame leidinyje. Po Registro viešo paskelbimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti naujų akcijų dienos prasidės pasirašymui numatytas 14 (keturiolikos) kalendorinių dienų terminas. Pasirašytas naujas akcijas Bendrovė išleis tiesiogiai jas pasirašiusiems ir apmokėjusiems akcininkams.
Nustatyti terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti - ne vėliau kaip iki 15 (penkioliktos) kalendorinės dienos, skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigos.
Nustatyti, kad pasirašomos akcijos turi būti apmokėtos pervedant visą akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą kainą už pasirašomas akcijas (vienos išleidžiamos akcijos emisijos kainą padauginus iš visų pasirašomų akcijų skaičiaus) į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą Bendrovės banko sąskaitą, mokėjimo pavedime nurodant, kad tai „Apmokėjimas už pasirašomas naujas AB „Klaipėdos nafta“ akcijas“. Naujos akcijos bus laikomos apmokėtomis, jeigu visa suma už pasirašomas akcijas bus pervesta į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą Bendrovės banko sąskaitą ne vėliau kaip iki 15 (penkioliktos) kalendorinės dienos, skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Registre dienos (į terminą neįskaitoma pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų paskelbimo diena) pabaigos, o jei tokia diena yra ne darbo diena, tai po jos einančios darbo dienos pabaigos. Jeigu iki nurodyto termino pabaigos visa akcijų pasirašymo sutartyje nurodyta kaina už pasirašomas akcijas nėra pervedama į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą sąskaitą, tokia akcijų pasirašymo sutartis laikoma nesudaryta ir pasirašantis asmuo praranda visas teises į tokioje sutartyje numatytas akcijas, o sumokėtos lėšos bus grąžintos per 10 (dešimt) darbo dienų į tokioje akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą akcininko banko sąskaitą.
Akcijų pasirašymo sutartys bus sudaromos Bendrovės registruotoje buveinėje, esančioje adresu Burių g. 19, Klaipėda. Akcijų pasirašymo sutartys bus pasirašomos tiesiogiai dalyvaujant akcininkui arba jo tinkamai įgaliotam asmeniui. Akcininkams taip pat suteikiama galimybė akcijų pasirašymo sutartis pasirašyti elektroniniu parašu.
Bendrovės akcininkų įgalioti asmenys turi pateikti tinkamai įformintą ir notaro patvirtintą (taikytina fizinių asmenų ir užsienio juridinių asmenų, jei toks patvirtinimas būtinas pagal atitinkamos užsienio valstybės teisę, atžvilgiu) įgaliojimą.
Akcininkas savo nuožiūra gali siūlomų akcijų nepasirašyti arba pasirašyti bet kokį mažesnį akcijų kiekį nei nustatytas maksimalus galimas pasirašyti akcijų skaičius.
Akcininkams bus pateiktas visas jų pasirašytas ir apmokėtas akcijų kiekis, tačiau bet kuriuo atveju ne didesnis nei maksimalus galimas pasirašyti akcijų kiekis.
Bendrovė bet kuriuo metu iki numatyto akcijų pasirašymo termino pabaigos gali atšaukti šį pasirašymą, nenurodydama priežasčių tokiam atšaukimui. Tokiu atveju akcininkų sumokėtos sumos, jei tokių būtų, bus grąžintos per 10 (dešimt) darbo dienų į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą atitinkamo akcininko banko sąskaitą.
Nustatyti, kad Bendrovės akcininkas Lietuvos Respublika, kuriai atstovauja Lietuvos Respublikos energetikos ministerija (biudžetinė įstaiga, kodas 302308327, buveinė Gedimino pr. 38/ Vasario 16-osios g. 2), pasinaudodama akcininko pirmumo teise galės įsigyti 100 000 (šimtą tūkstančių) Bendrovės paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 0,29 Eur (dvidešimt devyniems euro centams) (bendra akcijų, kurios apmokamos nepiniginiais įnašais, nominali vertė lygi 29 000 Eur (dvidešimt devyni tūkstančiai eurų), bendra akcijų, kurios apmokamos nepiniginiais įnašais, emisijos kaina yra lygi 38 000 Eur (trisdešimt aštuoniems tūkstančiams eurų). Bendrovės akcininkė Lietuvos Respublikos energetikos ministerija įsigydama Bendrovės akcijas apmokės šiais nepiniginiais įnašais:
- Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos valdomu tarnybiniu kateriu „Audra“ S-7601, unikalus identifikavimo kodas 0000317157, (toliau – Kateris).
Su Lietuvos Respublika, kaip akcininku, apmokančiu savo pasirašomas akcijas aukščiau nurodytu nepiniginiu įnašu Bendrovė sudarys notarinės formos akcijų pasirašymo sutartį, kuri taip pat bus ir nepiniginio įnašo priėmimo–perdavimo aktas. Lietuvos Respublikos įnešamą nepiniginį įnašą bus siekiama perduoti Bendrovei iki numatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos. Nuo nurodytos akcijų pasirašymo sutarties pasirašymo momento kaina už pasirašomas akcijas bus laikoma pilnai sumokėta, o nepiniginis įnašas – perduotas Bendrovei.
Kiti Bendrovės akcininkai naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas apmoka pinigais.
Nustatyti, kad visos naujų akcijų pasirašymo sąlygos bei aukščiau nurodytų nepiniginių įnašų perdavimo tvarka bus apibrėžtos atskirose naujų akcijų pasirašymo sutartyse, sudarytose tarp Bendrovės ir atitinkamų akcininkų, kurie pasirašys naujas akcijas.
Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos šiuo numatytos išleisti Bendrovės akcijos, Valdybos sprendimu Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma atliekant atitinkamus Bendrovės įstatų pakeitimus.“
- Dėl AB „Klaipėdos nafta“ įstatų keitimo.
„Pakeisti Bendrovės įstatus nurodant pakeistą įstatinio kapitalo dydį (pridedama).
Patvirtinti pridedamą naują Bendrovės įstatų redakciją.
Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės vadovą pasirašyti pakeistus Bendrovės įstatus, pateikti juos
notariniam tvirtinimui, įregistruoti Juridinių asmenų registre ir atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus.“
- Dėl AB „Klaipėdos nafta“ įstatinio kapitalo mažinimo.
3.1. „Sumažinti AB „Klaipėdos nafta“ įstatinį kapitalą nuo 110 476 193,97 EUR (vieno šimto dešimt milijonų keturių šimtų septyniasdešimt šešių tūkstančių vieno šimto devyniasdešimt trijų eurų, 97 euro centų) iki 110 286 009,65 EUR (vieno šimto dešimt milijonų dvejų šimtų aštuoniasdešimt šešių tūkstančių devynių eurų, 65 euro centų) anuliuojant ir paskelbiant negaliojančiomis AB „Klaipėdos nafta“ nuosavybės teise priklausančias 655 808 vnt. (šešis šimtus penkiasdešimt penkis tūkstančius aštuonis šimtus aštuonis) paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 EUR (29 euro centai), ISIN kodas LT0000111650.
3.2. Įstatinio kapitalo mažinimo tikslas - anuliuoti AB „Klaipėdos nafta“ įsigytas savo akcijas.
3.3. Sumažinti AB „Klaipėdos nafta“ 2019 m. nepaskirstytą audituotą pelną 77 081,75 EUR (septyniasdešimt septyniais tūkstančiais aštuoniasdešimt vienu euru, 75 euro centais). Nepaskirstytas pelnas sumažinamas skirtumu tarp 2019 m. sausio 2 d AB „Nasdaq Vilnius“ vertybinių popierių biržos oficialaus siūlymo metu įsigytų akcijų ir nominalios pasirašytų akcijų verčių arba 0,12 EUR (dvylika euro centų) per kiekvieną įsigytą ir neperleistą akciją.
3.4. Nustatyti, kad 3 punkte numatyti sprendimai įsigalioja po to, kai Lietuvos Respublikos finansų ministerija išduos leidimą AB „Klaipėdos nafta“ mažinti įstatinį kapitalą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės skolos įstatymo 3 str. 13 d. 2 p.“
- Dėl AB „Klaipėdos nafta“ įstatų pakeitimo.
4.1 „Pakeisti AB „Klaipėdos nafta“ įstatus, išdėstant juos nauja redakcija (pridedama).
4.2. Įgalioti (su teise perįgalioti) AB „Klaipėdos nafta“ vadovą pasirašyti naują AB „Klaipėdos nafta“
įstatų redakciją, pateikti ją tvirtinti notarui, ir pateikti ją registruoti Juridinių asmenų registre ir atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus.
4.3. Nustatyti, kad 4 punkte numatyti sprendimai įsigalioja po to, kai Lietuvos Respublikos finansų ministerija išduos leidimą AB „Klaipėdos nafta“ mažinti įstatinį kapitalą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės skolos įstatymo 3 str. 13 d. 2 p.“
- Dėl AB „Klaipėdos nafta“ Stebėtojų tarybos nario išrinkimo.
„AB „Klaipėdos nafta“ Stebėtojų tarybos nariu iki veikiančios AB „Klaipėdos nafta“ Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos išrinkti Karolį Švaikauską.“
PRIDEDAMA:
1. Pakeista Bendrovės įstatų redakcija;
2. Bendrovės nauja įstatų redakcija.
Jonas Lenkšas, Finansų direktorius,
Priedai
