Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Lassila & Tikanoja Oyj

Pörssitiedote

9.2.2023 klo 08.10

Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 23. päivänä 2023 kello 16.00 alkaen Valkeassa talossa, osoitteessa Ilkantie 4, Haaga, 00400 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja siihen liittyvät huomiot on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla lt.fi/sijoittajat. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,47 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 27.3.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 3.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla lt.fi/sijoittajat viimeistään 2.3.2023.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan seuraavasti:

- puheenjohtaja 60 000 euroa vuodessa;

- varapuheenjohtaja 40 000 euroa vuodessa; ja

- jäsenet 30 000 euroa vuodessa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun vuoden 2023 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona edelleen hallituksen puheenjohtajalle 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksessa olisi kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Teemu Kangas-Kärki, Laura Lares, Sakari Lassila, Jukka Leinonen, ja Pasi Tolppanen sekä uutena jäsenenä Anni Ronkainen. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jukka Leinonen ja varapuheenjohtajaksi Sakari Lassila. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Laura Tarkka on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena.

Anni Ronkaisen esittely on nähtävillä Lassila & Tikanojan verkkosivuilla osoitteessa /fi/yritys/hallitus-ja-johto/hallitus. Hallituksen nykyiset jäsenet on esitelty samalla verkkosivulla.                                                                                                               

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Samuli Perälän.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 2.000.000 kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla.

Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2.000.000 osaketta. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta. Valtuutus kumoaa aiemmat osakkeiden ja niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

                      ”10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

Muilta osin yhtiöjärjestykseen ei ehdoteta muutoksia.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lassila & Tikanoja Oyj:n internetsivuilla osoitteessa lt.fi/sijoittajat. Lassila & Tikanoja Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.2.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 20.3.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön sivustolla osoitteessa /sijoittajat

b) sähköpostitse

c) puhelimitse arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välisenä aikana numeroon 010 2818 909 tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus/syntymäaika. Osakkeenomistajien Lassila & Tikanoja Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti liitetiedostoina sähköisen tai sähköpostitse tapahtuvan ilmoittautumisen yhteydessä taikka vaihtoehtoisesti alkuperäisinä postitse Innovatics Oy, Yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi äänestää ennakkoon 10.2.2023 – 20.3.2023 kello 10.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

a) yhtiön internetsivujen kautta /sijoittajat; tai

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen . Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Lassila & Tikanoja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2023 yhteensä 38 798 874 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokousta verkkoyhteyden välityksellä seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan kokoukseen, ellei hän ole äänestänyt ennakkoon.

Helsingissä helmikuun 8. päivänä 2023

LASSILA & TIKANOJA OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

lakiasiainjohtaja Sirpa Huopalainen, puh. 040 596 5241

Lassila & Tikanoja on palveluyritys, joka tekee kiertotaloudesta totta. Yhdessä asia kaidemme kanssa pidämme materiaalit ja kiinteistöt mahdollisimman pitkään tuottavassa käytössä sekä tehostamme raaka-aineiden ja energian käyttöä. Näin toimien luomme enemmän arvoa kiertotaloudella sekä asiakkaillemme, henkilöstöllemme että yhteiskunnalle laajemmin. Kun onnistumme tässä, myös omistajillemme tuotettu arvo kasvaa. Tavoitteenamme on jatkuvasti kasvattaa toimintamme hiilikädenjälkeä eli positiivista ilmastovaikutusta. Sosiaalista vastuuta kannamme muun muassa huolehtimalla oman henkilöstön työkyvystä sekä tarjoamalla töitä myös niille, joiden on vaikea työllistyä. L&T toimii Suomessa ja Ruotsissa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2022 oli 844,1 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää 8 371 henkilöä. L&T on listattu Nasdaq Helsingissä.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet