Eilinio visuotinio AB „Linas Agro Group“ akcininkų susirinkimo, įvykusio 2023 m. spalio 27 d., sprendimai
2023 m. spalio 27 d. įvyko eilinis visuotinis AB „Linas Agro Group“ (toliau – Bendrovė) akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas).
Bendrovės akcijų skaičius yra 161 085 933, balsavimo teisę suteikia – 160 350 961 akcija, o balso teisės nesuteikia Bendrovės įsigytos 734 972 savos akcijos.
Susirinkime dalyvavo 27 Susirinkimo apskaitos dienos (2023 m. spalio 20 d.) pabaigoje buvę Bendrovės akcininkai, turintys 139 595 132 akcijų balsus, tai sudarė 87,06 procentų visų Bendrovės akcijų balsų. Iki Susirinkimo buvo pateikti 26 tinkamai užpildyti bendrieji balsavimo biuleteniai.
Susirinkime dalyvavo Bendrovės valdybos narys ir finansų direktorius Mažvydas Šileika, kartu pavaduojantis Bendrovės generalinį direktorių.
Susirinkimo kvorumas yra.
Susirinkimo priimti sprendimai:
1. Bendrovės Audito komiteto veiklos ataskaitos pristatymas.
Pristatyta (pridedama). Balsavimas nevykdomas.
2. Nepriklausomų auditorių išvados pristatymas.
Pristatyta (pridedama). Balsavimas nevykdomas.
3. 2022–2023 finansinių metų Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo pristatymas.
Pristatyta (pridedama). Balsavimas nevykdomas.
4. Bendrovės atlygio ataskaitos patvirtinimas.
Patvirtinti Bendrovės atlygio ataskaitą (pridedama).
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
5. Finansinių metų, pasibaigusių 2023 m. birželio 30 d., konsoliduotų ir Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
Patvirtinti Finansinių metų, pasibaigusių 2023 m. birželio 30 d., konsoliduotų ir Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį (pridedama).
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
6. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.
Patvirtinti Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymą:
| 1) | ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje | 45 829 293 Eur |
| 2) | grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | 4 965 178 Eur |
| 3) | pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | - |
| 4) | pervedimai iš rezervų | 528 331 Eur |
| 5) | akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai) | - |
| 6) | paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso | 51 322 802 Eur |
| 7) | pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą | 153 160 Eur |
| 8) | pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti | - |
| 9) | pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti | 501 217 Eur |
| 10) | pelno dalis, paskirta į kitus rezervus | - |
| 11) | pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti | 4 169 125 Eur* |
| 12) | pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams | - |
| 13) | nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus | 46 499 300 Eur |
* Dividendams už finansinius metus, pasibaigusius 2023 m. birželio 30 d., paskiriama 4 169 125 Eur, tai sudaro 0,026 Eur vienai Bendrovės akcijai, neatskaičius mokesčių (apskaičiuota neįskaitant Bendrovės įsigytų savų akcijų).
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
7. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas.
7.1. Vadovaujantis AB „Linas Agro Group“ akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 46 714 920,57 Eur iki 48 479 439,49 Eur, išleidžiant 6 084 548 naujas paprastąsias vardines nematerialiąsias Bendrovės akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, ir iš kurių 691 535 akcijų emisijos kaina yra lygi 0,705 Eur, o 5 393 013 akcijų emisijos kaina – 0,58 Eur, išleidžiamų su tikslu neatlygintinai suteikti Bendrovės akcijų darbuotojams ir (ar) organų nariams (toliau – Naujos akcijos).
7.2. Nustatyti, kad bendra visų Naujų akcijų emisijos kaina yra 3 615 479,72 Eur, iš kurių 1 764 518,92 Eur sudaro Naujų akcijų nominalią vertę, o 1 850 960,80 Eur sudaro akcijų priedus.
7.3. Nustatyti, kad Naujos akcijos suteikiamos neatlygintinai ir jos apmokamos Bendrovės lėšomis iš Bendrovės sudaryto rezervo savoms akcijoms suteikti.
7.4. Nustatyti, kad teisė pasirašyti ir neatlygintinai įsigyti Naujas akcijas suteikiama tiems Bendrovės darbuotojams ir (ar) organų nariams, kurie 2018 m. ir 2020 m. sudarė Bendrovės akcijų opciono sutartį ir atitinkamai 2023 m. pateikė Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu (toliau – Opciono turėtojai). Opciono turėtojų, kuriems suteikiama teisė įsigyti Naujas akcijas, sąrašas nebus viešai atskleidžiamas, siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą.
7.5. Nustatyti, kad kiekvienas Opciono turėtojas, kuriam suteikiama teisė pasirašyti atitinkamą skaičių Naujų akcijų, apie tai Bendrovės vadovo informuojamas pasirašytinai per 10 (dešimt) darbo dienų nuo Susirinkimo sprendimų priėmimo dienos.
7.6. Nustatyti, kad Opciono turėtojai turi teisę pasirašyti atitinkamą skaičių Naujų akcijų, sudarydami su Bendrove naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis per 30 (trisdešimt) dienų nuo Susirinkimo sprendimų priėmimo dienos.
7.7. Jeigu per naujai išleidžiamoms akcijoms pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos naujai išleidžiamos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų naujai išleidžiamų akcijų nominalių verčių suma.
7.8. Detaliau Naujų akcijų apmokėjimo Bendrovės lėšomis sąlygos bei tvarka apibrėžiama Naujų akcijų pasirašymo sutartyje.
7.9. Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis su Opciono turėtojais.
7.10. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė siekia neatlygintinai suteikti Bendrovės akcijų Bendrovės darbuotojams ir (ar) organų nariams, sudariusiems Bendrovės akcijų opciono sutartį ir pateikusiems Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas.
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
8. Bendrovės pavadinimo keitimas.
Pakeisti Bendrovės pavadinimą iš AB „Linas Agro Group“ į AB Akola group.
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
9. Bendrovės įstatų naujos redakcijos tvirtinimas.
9.1. Atsižvelgiant į Bendrovės pavadinimo pakeitimą ir įstatinio kapitalo padidinimą, pakeisti Bendrovės įstatus ir patvirtinti jų naują redakciją (pridedama).
9.2. Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių pranešti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui apie sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme ir kituose teisės aktuose, ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su priimtų sprendimų įgyvendinimu.
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
10. Bendrovės audito komiteto nario rinkimai.
Atsižvelgiant į tai, kad Audito komiteto narė Irma Antanaitienė pateikė pranešimą dėl atsistatydinimo iš Audito komiteto narių nuo 2023 m. spalio 16 d., Bendrovės audito komiteto nariu iki esamos Audito komiteto kadencijos pabaigos išrinkti Stebėtojų tarybos nepriklausomą narį Arūną Bartusevičių.
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
11. Bendrovės audito įmonės rinkimai ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas.
11.1. Bendrovės audito įmone 4 (ketverių) metų laikotarpiui išrinkti UAB „ERNST & YOUNG BALTIC“ (kodas 110878442), kuri atliks metinių Bendrovės ir konsoliduotų finansinių ataskaitų auditą.
11.2. Nustatyti 72 000 Eur (septyniasdešimt dviejų tūkstančių eurų) atlyginimą (neįskaitant PVM ir papildomų išlaidų) už 2023–2024 finansinių metų auditą. Už 2024–2025 finansinių metų auditą nustatomas 70 400 Eur (septyniasdešimties tūkstančių keturių šimtų eurų) atlyginimas (neįskaitant PVM ir papildomų išlaidų) ir perskaičiuojama naudojant Valstybės duomenų agentūros paskelbtu metiniu vidutinio finansinės ir draudimo veiklos sektoriaus bruto darbo užmokesčio procentiniu pokyčiu privačiame sektoriuje. Kiekvienais vėlesniais metais atlyginimo dydis indeksuojamas imant prieš tai buvusį atlyginimo dydį. Metinis indekso dydis bus fiksuojamas kiekvienų metų birželio 30 d.
11.3. Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių sudaryti ir pasirašyti sutartį su išrinkta audito įmone Bendrovės vardu.
Balsavimo rezultatai:
UŽ – 139 595 132 balsai (iš jų balsavo iš anksto – 139 593 572 balsai).
PRIEŠ – nėra.
NEBALSAVO – nėra.
Mažvydas Šileika
AB „Linas Agro Group“ Finansų direktorius
Mob. 8 619 19 403
E. p.
Priedai:
Nepriklausomo auditoriaus išvada
Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir metinis pranešimas su tvarumo bei bendrovės atlygio ataskaitomis
Nauja Bendrovės įstatų redakcija
Audito komiteto nario CV
Bendrovės Audito komiteto veiklos ataskaita
Priedai
