Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse 02 2020/21

Allerød den 4. juni 2020

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bestyrelsen for Matas A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes

tirsdag den 30. juni 2020 kl. 16.00

hos Gorrissen Federspiel, Axeltorv 2, 1609 København V

Af hensyn til den fortsatte risiko for smittespredning af COVID-19 og regeringens forsamlingsforbud opfordrer Matas til, at aktionærer ikke deltager fysisk på generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at udøve deres aktionærrettigheder ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller ved at brevstemme forud for generalforsamlingen. Aktionærer vil have mulighed for at følge generalforsamlingen live via webcast. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk, og der vil ikke blive serveret forplejning.

Med henblik på at begrænse den fysiske deltagelse i generalforsamlingen vil Matas alene være repræsenteret ved Selskabets bestyrelsesformand, administrerende direktør og finansdirektør.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:

1.       Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

       

2.       Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport for 2019/20 med revisionspåtegning.

       

3.       Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til det godkendte regnskab.

       

4.       Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.

5.       Godkendelse af vederlagsniveau til bestyrelsen for regnskabsåret 2020/21.

       

6.       Valg af medlemmer til bestyrelsen.

       

7.       Valg af revisor.             

8.       Behandling af forslag fremsat af aktionærerne og/eller bestyrelsen. 

          Forslag fra bestyrelsen:

a) Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

b) Forslag om ændring af vedtægternes § 5.2 vedrørende opdatering af standarddagsordenen for ordinære generalforsamlinger

c) Forslag om godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik

d) Forslag om bemyndigelse til dirigenten

9.       Eventuelt.

    ******

De fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning af generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 2

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2019/20 godkendes af generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 3

Bestyrelsen indstiller, at der på baggrund af den aktuelle usikkerhed om de økonomiske og samfundsmæssige rammebetingelser i 2020/21, samt bestyrelsens beslutning om at styrke Matas’ likviditet og reducere gearingen, ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2019/20. Resultatet for regnskabsåret 2019/20 allokeres således til overført resultat som angivet i årsrapporten.

Ad dagsordenens punkt 4

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad dagsordenens punkt 5

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender uændrede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2020/21 svarende til et grundhonorar på DKK 300.000, hvor formanden modtager 2,5 gange grundhonorar og næstformanden modtager 1,5 gange grundhonorar for deres udvidede opgaver. Formanden for revisionskomitéen modtager i alt 1,25 gange grundhonorar for sit hverv som bestyrelsesmedlem og formand for revisionskomitéen.



Ad dagsordenens punkt 6

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen, idet bestyrelsesmedlem Christian Mariager har meddelt bestyrelsen, at han ikke genopstiller:

• Lars Vinge Frederiksen
• Lars Frederiksen
• Signe Trock Hilstrøm
• Mette Maix
• Birgitte Nielsen

Bestyrelsen foreslår valg af Henrik Taudorf Lorensen som nyt medlem af bestyrelsen.

En beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater fremgår af bilag 1.

Ad dagsordenens punkt 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke i forbindelse med sin indstilling blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens punkt 8.a.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen, idet selskabets besiddelse af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af aktiekapitalen. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra børskursen på Nasdaq Copenhagen på købstidspunktet.

Ad dagsordenens punkt 8.b.

Bestyrelsen foreslår, standarddagsordenen for ordinære generalforsamlinger som angivet i vedtægternes

§ 5.2 opdateres, således at fremlæggelse af selskabets vederlagsrapport til vejledende afstemning optages som punkt e på standarddagsordenen. Dette foreslås for at imødekomme selskabslovens nye krav i § 139 b, hvorefter selskabet er forpligtet til at indstille en vederlagsrapport til vejledende afstemning fra og med den ordinære generalforsamling i 2021.  

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 5.2 opdateres og får følgende ordlyd:

”5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Fremlæggelse af selskabets vederlagsrapport til vejledende afstemning
6. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
10. Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer
11. Eventuelt”

Ad dagsordenens punkt 8.c.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets opdaterede vederlagspolitik. Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med de nye krav i selskabslovens §§ 139 og 139 a og Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse og erstatter den nuværende vederlagspolitik, inklusive retningslinjer for incitamentsaflønning, som blev vedtaget på den ordinære generalforsamling den 28. juni 2018. Den opdaterede vederlagspolitik fremgår af bilag 2 og er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Såfremt den opdaterede vederlagspolitik godkendes af generalforsamlingen, vil § 12 i selskabets vedtægter vedrørende retningslinjer for incitamentsaflønning udgå i overensstemmelse med selskabslovens § 139, stk. 6. Nummereringen af de efterfølgende bestemmelser vil blive opdateret.

Ad dagsordenens pkt. 8.d.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.

******

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato og stemmeret

Bestyrelsens forslag fremsat under dagsordenens punkter 8.b. skal, for at kunne vedtages, tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 7.2. Vedtagelse af alle øvrige fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af vedtægternes § 7.1.

Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 95.728.730 fordelt på aktier á DKK 2,50, svarende til i alt 38.291.492 stk. aktier. Hvert aktiebeløb på DKK 2,50 giver én stemme.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag den 23. juni 2020. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

COVID-19 og rekvirering af adgangskort

Af hensyn til den fortsatte risiko for smittespredning af COVID-19 og regeringens forsamlingsforbud opfordrer Matas til, at aktionærer ikke deltager fysisk på generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at udøve deres aktionærrettigheder ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller ved at brevstemme forud for generalforsamlingen.

Aktionærer vil have mulighed for at følge generalforsamlingen live via webcast gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk. Webcast vil være tilgængelig for alle aktionærer og kræver ikke forudgående tilmelding.

Såfremt en aktionær alligevel ønsker at deltage fysisk på generalforsamlingen, er det en forudsætning, at der er indløst adgangskort. Selskabet gør opmærksom på, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan føre til, at personer bliver nægtet adgang baseret på rejsehistorik, karantæne og/eller sygdomstegn.

Rekvirering af adgangskort kan ske senest fredag den 26. juni 2020 kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk tilmelding gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af tilmeldingsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne tilmeldingsblanket sendes pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til , så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Fuldmagt

Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives senest fredag den 26. juni 2020 kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af fuldmagtsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagtsblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til , så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Brevstemme

Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har endvidere mulighed for at brevstemme.

Brevstemme kan afgives senest mandag den 29. juni 2020 kl. 16.00 på en af følgende måder:

• Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
• Ved indsendelse af brevstemmeblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne brevstemmeblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til , så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer, der ikke deltager fysisk i generalforsamlingen, har mulighed for skriftligt at indsende spørgsmål eller indlæg forud for generalforsamlingen. Spørgsmål eller indlæg skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingen og kan sendes til eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’. Selskabet vil besvare spørgsmålene i overensstemmelse med gældende lovmæssige krav og begrænsninger. Aktionærer, der deltager på generalforsamlingen, kan mundtligt stille spørgsmål til ledelsen og revisor.

Spørgsmål til dagsorden og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen m.v. kan ligeledes stilles skriftligt og skal være selskabet i hænde en uge før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’.

Øvrige oplysninger

I en periode på tre uger før generalforsamlingen, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside, investor.matas.dk:

• Indkaldelsen
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Revideret årsrapport 2019/20
• De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller ved brevstemme

Behandling af persondata

For nærmere information om, hvordan selskabet indsamler og behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen henvises til selskabets hjemmeside, investor.matas.dk, hvor selskabets persondatapolitik – aktionærer samt fortroligheds- og databeskyttelsespolitik er tilgængelig.

Allerød den 4. juni 2020

På vegne af bestyrelsen for Matas A/S

Lars Vinge Frederiksen

Bestyrelsesformand

For yderligere information

Elisabeth Toftmann Klintholm                                                       

Chef for Investor Relations & Corporate Affairs        

Tlf. 48 16 55 48

Vedhæftet fil