Marie Brizard Wine & Spirits : résultats de l’Augmentation de Capital

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Charenton-le-Pont, le 2 février 2021

MBWS annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 100,9 millions d’euros

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital en numéraire, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires (l’ « Augmentation de Capital »).

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 100.872.775,50 euros et se traduit par l’émission de 67.248.517 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 1,50 euro par action.

Au total, 67.248.517 Actions Nouvelles ont été demandées au cours de la période de souscription, représentant environ 95,74% du montant de l’Augmentation de Capital, dont 54.942.019 Actions Nouvelles demandées à titre irréductible et 12.306.498  Actions Nouvelles demandées à titre réductible par les actionnaires de la Société et cessionnaires de DPS. La demande à titre réductible sera en conséquence intégralement allouée.

Compte tenu du montant des souscriptions à l’Augmentation de Capital, il n’a pas été nécessaire d’appeler la garantie donnée par COFEPP  portant sur 75% du montant de l’Augmentation de Capital.

COFEPP a procédé à l’acquisition de 5.244.692 DPS et souscrit à titre irréductible à 44.039.072 Actions Nouvelles, et s’est vue allouer à titre réductible l’intégralité des 11.614.644 Actions Nouvelles demandée par elle à titre réductible.

Le capital social de la Société post-Augmentation de Capital s’élève donc à 156.726.305,40 euros, divisé en 111.947.361 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune. COFEPP détient à l’issue de l’Augmentation de Capital 78.433.683 actions représentant 70,06% du capital et 68,02% des droits de vote¹ de la Société.

Cette augmentation de capital a permis d’incorporer au capital de la Société  (i) l’intégralité des dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 millions d’euros et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 millions d’euros, (ii) l’intégralité avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d’un montant total, en principal, de 32 millions d’euros et (iii) la première tranche de l’avance Pologne octroyée par COFEPP à la Société d’un montant de 3 millions d’euros.

Le produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP, d’un montant de 17.392.201,50 euros, permettra de (i) rembourser le solde de l’avance Pologne d’un montant de 5,2 millions octroyée par COFEPP à la Société et, (ii) pour le solde, de financer les besoins de fonctionnement du Groupe MBWS.

Post remboursement du solde de l’avance Pologne susvisée, qui devrait intervenir après le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, COFEPP ne détiendra plus aucune créance sur le Groupe MBWS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital, la Société confirme qu’elle dispose d’un niveau de fonds de roulement net suffisant, pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois suivant la date d’approbation du Prospectus (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus pour le 4 février 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060873.

Information du public

Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°21-013  en date du 13 janvier 2021 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de l’Emetteur, déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0509 (le « Document d’Enregistrement Universel ») ainsi que de son amendement déposé auprès de l’AMF le 13 janvier 2021 sous le numéro D. 20-0509-A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de la note d’opération en date du 13 janvier 2021 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société 10-12 Avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton le Pont, sur le site Internet de la Société (/) ainsi que sur le site Internet de l’AMF ().

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 3.1 du Document d’Enregistrement Universel, à la section 3.2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d’Opération.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.

L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.

Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de MBWS peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. MBWS n’assure aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

¹ Sur la base d’un nombre de droits de vote théoriques post Augmentation de Capital de 115 313 609 droits de vote.

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