Marie Brizard Wine & Spirits: Signature d’un accord entre MBWS et COFEPP, sous conditions, en vue de faire face aux besoins de trésorerie immédiats du groupe

Paris, le 20 décembre 2019

Signature d’un accord entre MBWS et COFEPP,

sous conditions, en vue de faire face aux

besoins de trésorerie immédiats du groupe

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui la signature d’un accord sous conditions avec son actionnaire majoritaire, la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP), qui détient à ce jour environ 51 % du capital et des droits de vote de MBWS. Aux termes de cet accord, COFEPP s’est engagée à financer les besoins de trésorerie de la société MBWS pour 2020, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives et dans les conditions décrites ci-après.

Confrontée à des besoins de trésorerie immédiats nécessitant des apports de fonds dès début 2020, lesquels s’expliquent en particulier par les pertes antérieures, la situation d’activité en Pologne, mais aussi les évolutions législatives affectant le marché des vins aromatisés, MBWS a examiné toutes les solutions possibles et sollicité son actionnaire majoritaire COFEPP pour lui octroyer de nouveaux financements qui lui seraient mis à disposition dans les meilleurs délais, après que le groupe a initié plusieurs recherches infructueuses de financement auprès de tiers.

Sous réserve de l’accord préalable des prêteurs bancaires de MBWS, représentant l’intégralité de la dette bancaire de MBWS SA (hors affacturage), pour céder à COFEPP au plus tard le 15 janvier 2020 leurs créances issues du contrat de crédit de 45 M€ conclu le 26 juillet 2017 et des découverts tirés à date (les « Créances Bancaires »), COFEPP a consenti à accorder au groupe MBWS les financements suivants :

• une première avance en compte courant d’un montant de 15 M€ (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois¹ + 425 bps), qui serait mise à disposition de MBWS d’ici le 17 janvier 2020, dont (i) sous certaines conditions, 7,4 M€ qui seraient apportés à MBWS pour les besoins de l’activité en Pologne et (ii) 7,6 M€ qui seraient apportés à MBWS France, lesquels devraient permettre de couvrir le besoin de trésorerie jusqu’à mi-mars 2020 (le « Bridge n°1 ») ; et
  
   
• une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois² + 425 bps), qui serait mise à disposition de MBWS d’ici le 17 mars 2020 et qui serait notamment utilisée pour ses besoins de trésorerie généraux (le « Bridge n°2 »).

Le Bridge 1 et le Bridge 2 seraient garantis par plusieurs sûretés sur les actifs du Groupe, en particulier des nantissements sur les marques Sobiesksi, Marie Brizard et William Peel, ainsi qu’un nantissement des titres des sociétés MBWS France, Cognac Gautier et Vilniaus Degtiné.

En complément de la condition liée à l’obtention d’un accord relatif aux Créances Bancaires, l’octroi du Bridge n°2 est en outre conditionné à (i) l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe, (ii) la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS et (iii) la stabilité des besoins de trésorerie estimés pour 2020.

En cas de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, le Bridge n°1, le Bridge n°2 et les Créances Bancaires ont vocation ensuite à être incorporés en totalité au capital de MBWS par COFEPP, dans le cadre d’une augmentation de capital de MBWS qui serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 105,3 millions d’euros, via l’émission d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en espèces et/ou par compensation de créances (l’« Augmentation de Capital »).

COFEPP s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital social de MBWS et, à titre de garantie, jusqu’à 75% du montant de l’Augmentation de Capital, soit un montant global total (prime d’émission incluse) de 79 millions d’euros, notamment par compensation avec ses créances au titre du Bridge n°1, du Bridge n°2 et des Créances Bancaires. En l’absence de levée des conditions suspensives liées à l’Augmentation de Capital d’ici au 30 juin 2020, le remboursement des Bridges aurait lieu au plus tard le 31 mars 2022.

Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital serait égal à 1,50 euros par action.

Les engagements de souscription et de garantie de COFEPP à l’Augmentation de Capital sont conditionnés à la réalisation de conditions suspensives juridiques et règlementaires usuelles pour ce type d’opération (i.e. autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’opération, réduction du capital de MBWS par diminution de la valeur nominale pour permettre de réaliser l’opération au prix susvisé, etc…)

Diana Holding, actionnaire à hauteur d’environ 8,8 % du capital et des droits de vote de MBWS, s’est engagée à voter en faveur de l’ensemble des opérations prévues dans le cadre de cet accord.

A l’issue de l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse où COFEPP, conformément à ses engagements susvisés, souscrirait à titre irréductible ainsi qu’à titre de garantie à l’Augmentation de Capital, soit pour un montant total de 79 millions d’euros, cette dernière détiendrait 77,5 % du capital et des droits de vote de MBWS.

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune offre de titres MBWS n'est faite, ni ne sera faite au public en France, préalablement à la délivrance par l’AMF de son approbation sur un prospectus, qui sera disponible sur le site internet de MBWS (/) et sur celui de l’AMF (-france.org).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.

L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.

Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

Contact

Image Sept

Claire Doligez



Tél : 70

¹ Avec un floor à zéro

² Avec un floor à zéro

Pièce jointe