Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S tirsdag den 30. juni 2020, kl. 09:00 på adressen Rådhuspladsen 4, 4., 1550 København V.

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 2020

 8. juni 2020

Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S tirsdag den 30. juni 2020, kl. 09:00 på adressen Rådhuspladsen 4, 4., 1550 København V.

Den danske regerings anbefalinger og regler i forbindelse med COVID-19-pandemien, herunder det foreløbigt gældende forbud mod offentlige samlinger på over 50 personer, vil naturligvis kunne have konsekvenser for selskabets kommende ordinære generalforsamling. Selskabet har besluttet at indkalde til og afholde den ordinære generalforsamling tirsdag den 30. juni 2020. Mødet afholdes i nøje overensstemmelse med den danske regerings anbefalinger og regler, som de måtte være gældende til enhver tid, og selskabet vil tage alle nødvendige skridt for at sikre sundhed og sikkerhed for alle involverede parter.

For at minimere risikoen for smitte med Coronavirus opfordrer selskabet aktionærerne til ikke at møde op personligt til generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt. Aktionærer opfordres endvidere til at fremsende skriftlige spørgsmål på forhånd, idet disse vil blive besvaret under generalforsamlingen.

Aktionærer adviseres om, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan forhindre personer fra at få adgang baseret på deres seneste rejsehistorie, karantæne og/eller sygdomstegn. Hvis, mod vores forventninger, mere end det tilladte antal personer, i forhold til gældende regler på datoen for generalforsamlingen, fysisk vil deltage på generalforsamlingen, kan dette have indflydelse på tidspunktet for og måden hvorpå generalforsamlingen gennemføres.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er som følger:

1. Præsentation af dirigent
   
    
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
   • Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2019 godkendes
     
      
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
   • Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion
     
      
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
   • Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste år.
     
      
5. Forslag fra bestyrelsen
   1. Godkendelse af selskabets vederlagspolitik.
   2. Ændring af selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b.
      
       
6. Valg af bestyrelse
   • Bestyrelsen foreslår genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen.

                         

                        En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , ligesom oversigt over ledelseshverv fremgår af selskabets årsrapport side 16-17, der vedlægges denne indkaldelse 

             

7. Valg af revisor
   • Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
     
      
8. Eventuelt

Fuldstændige forslag

Ad pkt. 5.a       Godkendelse af selskabets vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets vederlagspolitik. Den nye vederlagspolitik fastsætter rammerne for vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet som følge af nye krav i selskabslovens §§ 139 og 139a.

Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside .

Ad pkt. 5.b         Ændring af selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b

Fra og med regnskabsåret 2020 vil selskabet udarbejde en vederlagsrapport i henhold til selskabslovens § 139b og fremlægge denne til vejledende afstemning på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår derfor, at der tilføjes et nyt pkt. 4 på vedtægternes standarddagsorden for selskabets ordinære generalforsamling om fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

Vedtægternes pkt. 12 foreslås ændret til følgende:

”Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte:

1)      Præsentation af dirigent.

2)     Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.

3)     Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab.

4)     Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport.

5)     Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

6)     Valg af bestyrelse.

7)     Valg af revisor.

8)     Eventuelt.”

Som konsekvens af det under dagsordenens pkt. 5.a fremsatte forslag foreslås vedtægternes pkt. 26 ændret, så henvisningen til selskabets eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning slettes og ændres til følgende:

”Der er vedtaget en vederlagspolitik for aflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. selskabslovens §§ 139 og 139a. Vederlagspolitikken kan ses på selskabets hjemmeside.”

En kopi af de opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag 2.

Forslag under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5.a, 6 og 7 kan vedtages med simpel majoritet, mens forslaget under pkt. 5.b. kræver vedtagelse med kvalificeret flertal, jf. vedtægternes § 15.2 og selskabslovens § 106.      

Dagsordenen, indkaldelsen, de fuldstændige forslag, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og selskabets årsrapport i komplet og uforkortet tekst vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, . Ovennævnte materiale tilsendes tillige skriftligt til de i selskabets aktiebog noteret aktionær, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål:

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til selskabets adresse, Rådhuspladsen 4, 4., 1550 København V, eller på e-mailadressen: . I overensstemmelse med selskabets vedtægter er fristen for modtagelse af skriftlige spørgsmål mandag den 22. juni 2020.

Kapitalforhold:

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 62.998.551 fordelt på aktier á DKK 0,50, der er registreret i VP Securities A/S, svarende til 125.997.102 stk. aktier á DKK 0,50. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme. I henhold til vedtægternes § 14 fastsættes aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 14.4, i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 14.3. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 23. juni 2020 kl. 23:59. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 26. juni 2020 kl. 23:59 rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (tilmeldingsblanket kan findes på ). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Fristen for at afgive brevstemme udløber mandag den 29. juni 2020, kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Aktionærer der ønsker at stemme per brev, kan gøre dette via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, , eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (brevstemmeblanket kan findes på ).

For at sikre identifikation skal alle fysiske brevstemmer indeholde oplysninger om VP kontonummer eller navn og adresse på depotejeren. Derudover stilles der ingen formkrav ved stemmeafgivelse per brev.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (fuldmagtsblanket kan findes på ).

Fuldmagt til bestyrelsen kan afgives via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på , ved brug af fuldmagtsblanketten på selskabets hjemmeside, .  

Fristen for at afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse udløber fredag den 26. juni kl. 23:59.

NewCap Holding A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt venligst:

Administrerende direktør Steen Christensen

Telefon:

E-mail:

Vedhæftede filer