Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2023 i NewCap Holding A/S

Selskabsmeddelelse nr. 2 / 2023

22. marts 2023

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2023 i NewCap Holding A/S

Den ordinære generalforsamling i NewCap Holding A/S afholdes torsdag den 13. april 2023, kl. 10:00 på adressen Oslo Plads 2, 2100 København Ø.

Generalforsamlingen afholdes som en fysisk generalforsamling. Aktionærerne har mulighed for at følge – men ikke deltage i - generalforsamlingen via livestreaming. Aktionærer der ønsker at følge generalforsamlingen via livestream opfordres til at stemme forud for generalforsamlingen - enten ved brevstemme eller ved at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjemand. Brevstemmer skal være modtaget senest onsdag den 12. april 2023, kl. 12:00, idet det bemærkes at en brevstemme, som er modtaget af selskabet, ikke kan tilbagekaldes. Fristen for at afgive fuldmagter til selskabets bestyrelse eller en tredjemand udløber fredag den 7. april 2023 kl. 23:59.

Nedenfor følger agenda samt fuldstændige forslag.

Dagsorden:

1.   Præsentation af dirigent





2.   Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse





3.   Meddelelse af decharge til selskabets ledelse





4.   Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab





5.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport





6.   Forslag fra bestyrelsen





6.a Forslag om bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at tilbagekøbe selskabets egne aktier

6.b Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants til selskabets medarbejdere

7.   Valg af bestyrelse





8.   Valg af revisor





9.   Eventuelt





De fuldstændige forslag følger nedenfor. Bestyrelsen har ikke inden fristen den 2. marts 2023

modtaget ønsker om optagelse af bestemte emner på dagsordenen fra nogen aktionær jf.

selskabslovens § 90, stk. 2 og vedtægternes pkt. 10.6.

Fuldstændige forslag

2.        Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse

        Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2022 godkendes.

  

3.        Meddelelse af decharge til selskabets ledelse

        Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

4.        Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab

        

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste år.

5.        Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport

        

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets vederlagsrapport for 2022 ved vejledende afstemning.

6.        Forslag fra bestyrelsen

6a. Forslag om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at tilbagekøbe selskabets egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at tilbagekøbe selskabets egne aktier i en 5-årig periode fra datoen for generalforsamlingen ved at lade selskabet erhverve op til nominelt 10 % af selskabets egne aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %. Bemyndigelsen vil løbe indtil den 13. april 2028.

6b. Forslag om at forlængelse bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants til selskabets medarbejdere

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil den 13. april 2028 at udstede op til i alt 10.000.000 warrants til selskabets medarbejdere uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Det foreslås at bemyndigelse også skal dække udstedelses af warrants til medarbejdere i selskabets direkte eller indirekte ejede datterselskaber.

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen skal have samme indhold som den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 8, der udløber den 4. april 2023 og at bemyndigelsen skal gælde fra datoen for generalforsamlingen og 5 år frem.

Bemyndigelsen foreslås indført i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

§ 8        Tegningsoptioner

Bestyrelsen er indtil den 13. april 2028 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt 10.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,05 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til i alt nominelt DKK 500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Bemyndigelsen giver ret til at udstede warrants til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Bemyndigelsen giver ikke ret til at udstede warrants til bestyrelsesmedlemmer i selskabet.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.

En warrant udstedt i medfør at denne bemyndigelse skal give ret til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,05 i selskabet til en af bestyrelsen fastsat tegningskurs, der dog ikke kan være lavere end børskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet.

Udnyttelsesperioden for warrants bestemmes af bestyrelsen, der tillige fastsætter de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling (uden mulighed for delvis indbetaling), at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier i selskabet, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

7.        Valg af bestyrelse

        

Bestyrelsen foreslår genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther   

og Peter Steen Christensen.

En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne er tilgængelig på selskabets hjemmeside,

8.        Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

***

Forslag under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 6a, 7 og 8 kan vedtages med simpel majoritet, jf. vedtægternes § 14.1 og selskabslovens § 105. Forslag under dagsordenens pkt. 6.b kan vedtages med kvalificeret majoritet med mindst 2/3 dele såvel af de afgivne stemmer som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 14.2 og selskabslovens § 106, stk. 1.       

      

Dagsordenen, indkaldelsen, de fuldstændige forslag, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og selskabets årsrapport i komplet og uforkortet tekst vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, . Ovennævnte materiale tilsendes tillige skriftligt til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål:

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes pr. post til selskabets adresse, Oslo Plads 2, 2100 København Ø, eller på e-mailadressen: . I overensstemmelse med selskabets vedtægter er fristen for modtagelse af skriftlige spørgsmål onsdag den 5. april 2023.

Kapitalforhold:

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 6.299.855,10 fordelt på aktier à DKK 0,05, der er registreret i VP Securities A/S, svarende til 125.997.102 stk. aktier à DKK 0,05. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,05 én stemme. I henhold til vedtægternes § 13 fastsættes aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 13.3, i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 13.3. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er torsdag den 6. april 2023 kl. 23:59. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Aktionærer, der ønsker at følge generalforsamlingen via livestream skal også anmode om adgangskort, idet det bemærkes at sådanne aktionærer ikke kan udøve deres aktionærrettigheder via livestream, hvorfor disse opfordres til at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 7. april 2023 kl. 23:59 rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (tilmeldingsblanket kan findes på ). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Fristen for at afgive brevstemme udløber onsdag den 12. april 2023, kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Aktionærer der ønsker at stemme per brev, kan gøre dette via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, , eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (brevstemmeblanket kan findes på ).

For at sikre identifikation skal alle fysiske brevstemmer indeholde oplysninger om VP kontonummer eller navn og adresse på depotejeren. Derudover stilles der ingen formkrav ved stemmeafgivelse per brev.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (fuldmagtsblanket kan findes på ).

Fuldmagt til bestyrelsen kan afgives via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på , ved brug af fuldmagtsblanketten på selskabets hjemmeside, .

Fristen for at afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse udløber fredag den 7. april 2023 kl. 23:59.

NewCap Holding A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt venligst:

Administrerende direktør Steen Christensen

Telefon:

E-mail:

Bilag:

Bilag 1: Vederlagsrapport 2022

Bilag 2: Udkast til nye vedtægter for NewCap Holding A/S

Bilag 3: Ledelseshverv for bestyrelseskandidater

Vedhæftede filer