Hallituksen ehdotukset Nokia Oyj:n vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj

Pörssitiedote

30.1.2025 klo 8.10



Hallituksen ehdotukset Nokia Oyj:n vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina huhtikuun 29. päivänä 2025 klo 13.00 Finlandia-talossa Helsingissä. Hallitus tekee seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan saatavilla tänään osoitteessa /yhtiokokous2025. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsu, joka sisältää yksityiskohtaisempia ohjeita kokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä, julkistetaan viikolla 7, 2025 yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,14 euron jakamisesta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai varoina sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Valtuutusta käytettäisiin osingon ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen neljässä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin. Ehdotettu varojenjakovaltuutuksen kokonaismäärä on linjassa yhtiön osinkopolitiikan kanssa. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Hallitus tekisi erilliset päätökset kunkin osingonmaksun ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamisen määrästä ja ajoituksesta siten, että alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Yhtiö julkistaa erikseen kunkin tällaisen hallituksen päätöksen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksetaan osakkeenomistajalle, joka kunkin maksuerän täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Søren Skou ja Carla Smits-Nusteling ovat ilmoittaneet hallituksen nimitysvaliokunnalle, etteivät he ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen (10), tai mikäli yksi tai useampi hallituksen esittämistä ehdokkaista olisi kuitenkin estynyt, tätä vastaavasti pienempi lukumäärä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle edelleen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Timo Ahopelto, Sari Baldauf, Elizabeth Crain, Thomas Dannenfeldt, Lisa Hook, Mike McNamara, Thomas Saueressig ja Kai Öistämö. Lisäksi ehdotetaan, että Pernille Erenbjerg, Tanskan kansalainen, TDC Groupin entinen toimitusjohtaja; ja Timo Ihamuotila, Suomen kansalainen, ABB:n talousjohtaja, valitaan hallitukseen uusina jäseninä toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotettujen jäsenten ansioluettelot ovat tänään saatavilla hallituksen ehdotuksessa yhtiön internetsivuilla osoitteessa /yhtiokokous2025.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Sari Baldaufin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Timo Ihamuotilan valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyisivät tasoltaan muuttumattomana:

• 440 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle,
• 210 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle,
• 185 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle,
• tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 30 000 euroa ja teknologiavaliokunnan ja strategiavaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 20 000 euroa, ja
• tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan kullekin jäsenelle lisäksi 15 000 euroa ja teknologiavaliokunnan ja strategiavaliokunnan kullekin jäsenelle lisäksi 10 000 euroa.
  
  
  
  

Hallitus ehdottaa yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan Nokian osakkeina. Vuosipalkkion loppuosa maksettaisiin rahana palkkiosta aiheutuvien verojen kattamiseksi. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikille hallituksen jäsenille hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavat kokouspalkkiot pysyvät nykyisellä tasolla. Nämä kokouspalkkiot perustuvat hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen, ja ne maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti:

• 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta, ja
• 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta.

Kokouspalkkio maksetaan vain kerran, jos palkkioon oikeuttavaan matkustamiseen sisältyy useita hallituksen ja sen valiokuntien kokouksia. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2026.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2026 valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 2026.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2026 valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 530 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita tai erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.10.2026 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen.

Hallitus ehdottaa myös, että se valtuutetaan päättämään enintään 530 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta. Hankinnat vähentäisivät yhtiön jakokelpoisia varoja. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.10.2026 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen perusteella.

530 miljoonaa osaketta vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättäisi kaikista muista osakkeiden antamiseen tai yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Muut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään tilikauden 2024 tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2024, yhtiön toimielimiä koskevan päivitetyn palkitsemispolitiikan vahvistaminen sekä vuoden 2024 palkitsemisraportin vahvistaminen.

Nokia suunnittelee julkistavansa viikolla 11, 2025 palkitsemisraportin vuodelta 2024 sekä Nokia vuonna 2024 -julkaisun, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen; dokumentit ovat saatavilla osoitteessa /yhtiokokous2025. Päivitetty palkitsemispolitiikka on tarkoitus julkistaa yhtiökokouskutsun liitteenä viikolla 7, 2025, jolloin se on saatavilla osoitteessa /yhtiokokous2025.

Nokia

Nokia luo teknologiaa, joka auttaa maailmaa toimimaan yhdessä.

B2B-teknologia- ja innovaatiojohtajana olemme tulevaisuuden aistivien, ajattelevien ja älykkäiden verkkoratkaisujen edelläkävijä. Johtoasemamme pohjautuu osaamiseemme kiinteissä sekä matkapuhelin- ja pilvipalveluverkoissa. Luomme arvoa immateriaalioikeuksilla ja pitkäaikaisella tutkimus- ja kehitystyöllä palkitun Nokia Bell Labsin johdolla.

Avoimeen arkkitehtuuriin pohjautuvat tehokkaat verkkoratkaisumme integroituvat saumattomasti eri ekosysteemeihin ja luovat uusia mahdollisuuksia verkon kaupallistamiselle ja skaalaamiselle. Palveluntarjoajat, yritykset ja muut kumppanimme ympäri maailmaa luottavat Nokian verkkojen suorituskykyyn, vastuullisuuteen ja turvallisuusstandardeihin. Työskentelemme yhdessä kumppaneidemme kanssa kehittääksemme tulevaisuuden digitaalisia palveluita ja sovelluksia.

Lisätietoja:

Nokia

Viestintä

Puh. 0

Sähköposti:

Maria Vaismaa, viestintäjohtaja

Nokia

Sijoittajasuhteet

Puh. 7

Sähköposti: