KUTSU NORDIC ID OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2020

NORDIC ID OYJ

YHTIÖTIEDOTE 05.05.2020 KELLO 09:00

Nordic ID Oyj:n (”Nordic ID”, ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 27.5.2020 klo 14:00 alkaen osoitteeseen Salo IoT Campus, Joensuunkatu 7, Salo. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön hallitus on nimennyt  Nordic ID:n talousjohtajan Henri Ojasen käytettäväksi osakkeenomistajien asiamiehenä kokouksessa. Tätä tarkoitusta varten Nordic ID:n internet-sivuilla osoitteessa: /sijoittajille/yhtiokokous2020 on 11.5.2020 lähtien saatavilla valmis valtakirjapohja että tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseen.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista ei makseta osinkoa. Yhtiön voittovarat tilikaudella 2019 eivät täytä vähemmistöosingon vaatimiselle asetettuja edellytyksiä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2019
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 27.5.2020 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 4000 euroa kuukaudessa
• hallituksen muille jäsenille kullekin 2000 euroa kuukaudessa

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Jorma Lalla, Leevi Parsama, Juha Tiittanen, Mammu Kaario, Veijo Komulainen ja Anna Toppari.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Nordic ID:n internet-sivuilla osoitteessa /sijoittajille/yhtiokokous2020.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kimmo Antonen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 447.051 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet). Tämä määrä vastaa noin 20% yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

16. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nordic ID Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa /sijoittajille/yhtiokokous2020 kuten myös tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus.  Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 10.6.2020.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen ja valtakirjojen vastaanottaminen alkaa 11.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja ilmoittautuminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan ainoastaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajat voivat valtuuttaa yhtiön talousjohtaja Henri Ojasen asiamiehekseen yhtiökokoukseen. Valmis valtakirjapohja, äänestysohjeet ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla alkaen ma 11.5.2020 osoitteessa .

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ja valtuuttaa asiamiehensä viimeistään 19.5.2020 klo 10.00, ilmoittautumisen valtakirjoineen on oltava perillä tähän mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja valtakirjan äänestysohjeineen tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta voi toimittaa 11.5..2020 – 19.5.2020 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

•             sähköpostitse:

•             kirjeitse: Nordic ID Oyj, Henri Ojanen, Salo IoT Campus, Joensuunkatu 7, 24100 Salo

Mahdolliset muun asiamiehen valtuuttamista koskevat valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nordic ID Oyj, Henri Ojanen, Salo IoT Campus, Joensuunkatu 7, 24100 Salo 19.5.2020 klo 10:00 mennessä.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus, mikäli osakkeenomistaja ei valtuuta yhtiön ehdottamaa asiamiestä Henri Ojasta. Osakkeenomistajien Nordic ID Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 25.3.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia valtakirjan toimittamisesta yhtiölle hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistaja voi antaa omaisuudenhoitajalleen valtakirjan omaisuudenhoitajan erikseen antamien ohjeiden mukaisesti.

Muut ohjeet

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen viimeistään 8.5.2020, klo 12:00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla /sijoittajille/yhtiökokous2020 viimeistään 11.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 12.5.2020 asti sähköpostitse osoitteeseen . Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla /sijoittajille/yhtiökokous2020 viimeistään 15.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Nordic ID Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 2.235.259 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on 71.921 yhtiön omaa osaketta. 

Salossa 5.5.2020

NORDIC ID OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Juuso Lehmuskoski, puh. 040 510 3790

Hyväksytty neuvonantaja: Translink Corporate Finance Oy, puh. 0400 735 835

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Nordic ID Oyj lyhyesti:

Nordic ID Oyj on suomalainen RFID-teknologiayhtiö, joka tarjoaa asiakkailleen pilvipohjaista, palveluratkaisua (PaaS, Platform as a Service) tavaravirtojen ja tuotteiden reaaliaikaiseen seurantaan ja hallintaan. Yhtiön liikevaihto tilikaudella 1.1.- 31.12.2019 oli 9,2 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta 76 % muodostuu viennistä; yhtiön tavoitteena on vahvistaa entisestään asemaansa Euroopassa sekä kasvattaa markkinaosuuttaan Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market-markkinapaikalla.  

Liite