Indkaldelse til ordinær generalforsamling i North Media A/S

Selskabsmeddelelse nr. 5-2023

1. marts 2023

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i North Media A/S (Selskabet), som afholdes

fredag den 24. marts 2023, kl. 15.00 (CET)

Generalforsamlingen vil blive afholdt som en delvis elektronisk generalforsamling. Derfor kan aktionærerne vælge mellem at deltage personligt ved fremmøde på Selskabets hovedkontor, Gladsaxe Møllevej 28, 2860 Søborg, Danmark eller at deltage virtuelt.

Dagsorden og fuldstændige forslag:

1. Forelæggelse af ledelsens beretning for det forløbne år.

Bestyrelsen indstiller, at den mundtlige beretning tages til efterretning af generalforsamlingen.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender årsrapporten.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen indstiller et udbytte på 4 kr. pr. aktie á 5 kr.

4. Fremlæggelse af vederlagsrapport samt beslutning om godkendelse af vederlagsrapporten.

Bestyrelsen indstiller, at vederlagsrapporten godkendes.

5.  Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne:

5.1. Ændring af Selskabets vedtægter.

Bestyrelsen indstiller ændring af følgende punkter i vedtægterne:

Vedtægternes § 2.1 – Selskabets formål - ændres til følgende ordlyd:

”Selskabets formål er at besidde ejerandele i virksomheder, der driver distributions- og medie og anden virksomhed, herunder frembringelse og salg af digitale og andre produkter og serviceydelser, formueanbringelse i værdipapirer samt anden med disse formål beslægtet eller afledet virksomhed.”

§ 4.1.C ændres til følgende ordlyd (der er alene tale om korrekturrettelser):

”C. Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til § 4.1.A og § 4.1.B ovenfor kan tilsammen ikke overstige nominelt DKK 25.000.000,00.”

Under ny § 7 – Elektronisk kommunikation - indsættes som §§ 7.1 – 7.4 nuværende §§ 7.6 – 7.9. Tidligere var disse bestemmelser indsat under § 7 – Generalforsamling, kompetence, sted, afholdelse og indkaldelse.

Som ny § 8 – Generalforsamling, kompetence, sted, afholdelse og indkaldelse - indsættes nuværende §§ 7.1-7.5 og §§ 7.10 – 7.13 og § 7.15, som herefter bliver ny §§ 8.1 – 8.5 og §§ 8.7- 8.11. Tidligere § 7.14 indsættes som ny § 8.6.

§ 7.2 ændret til § 8.2 ændres til følgende ordlyd:

”Selskabets generalforsamlinger, hvor fysisk fremmøde er valgt, afholdes på et af bestyrelsen valgt sted i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.”

§ 7.13 ændret til § 8.10 ændres til følgende ordlyd:

”I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen, og hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker.”

Efterfølgende paragraffers nummerering forrykkes i konsekvens heraf, og henvisninger til paragraffer er opdateret hermed.  

§ 10.3 tidligere § 9.3 ændres til følgende ordlyd:

”Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller fra hvem selskabet på registreringsdatoen har modtaget meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.”

5.2. Godkendelse af Vederlagspolitik.

Bestyrelsen indstiller den opdaterede vederlagspolitik, der er tilpasset koncernens nye ledelsesstruktur, godkendt. 

5.3.  Eventuelle forslag fra aktionærer.

Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer. 

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen indstiller, at medlemmerne i den siddende bestyrelse genvælges.

Ole Elverdam Borch, Richard Bunck, Ulrik Holsted-Sandgreen, Ulrik Falkner Thagesen og Ann-Sofie Østberg Bjergby har alle tilkendegivet, at de genopstiller.

Oplysninger om baggrund og kompetencer for kandidaterne til genvalg til bestyrelsen er tilgængelige på Selskabets hjemmeside .

7. Valg af revisorer.

Bestyrelsen indstiller til genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) i overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling. Revisionsudvalgets anbefaling er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor.

8. Eventuelt.

Majoritetskrav

Vedtagelse af de under dagsordenens punkter 2-4, 5.2 og 6-7 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105, og vedtægternes punkt 10.2.

Vedtagelse af de under dagsordenens punkt 5.1 stillede forslag kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget, jf. selskabslovens § 106, stk. 1 og vedtægternes § 10.3.

Aktiekapital

Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt 100.275.000 kr. og er fordelt på aktier med en pålydende værdi á 5 kr., der hver giver én stemme.

Deltagelse, stemmerettigheder og registreringsdatoen

Enhver, der er noteret som aktionær i ejerbogen på registreringsdatoen ved dagens udløb, fredag den 17. marts 2023, kl. 23.59 (CET), og fra hvem Selskabet har modtaget meddelelse om ejerforhold med henblik på indførsel i ejerbogen på registreringsdatoen ved dagens udløb, er berettiget til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling.

Deltagelse og stemmerettigheder fastlægges på baggrund af det antal aktier, hver aktionær ifølge ejerbogen besidder på registreringsdatoen ved dagens udløb eller eventuelle meddelelser, som Selskabet har modtaget på dette tidspunkt med henblik på registrering i ejerbogen, men som endnu ikke er indført. 

Tilmelding til den ordinære generalforsamling

Tilmelding skal ske enten  

• elektronisk via Investorportalen på , hvorefter bekræftelse og relevante links sendes til den af aktionæren angivne e-mailadresse, eller

• ved fremsendelse af tilmeldingsblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby () eller

• ved at kontakte Computershare A/S via telefon på hverdage mellem kl. 9.00 og 15.00 (CET) eller via e-mail: .

Uanset om tilmelding sker elektronisk via Investorportalen, telefonisk til Computershare A/S eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanketten i udfyldt stand til Computershare A/S, skal tilmeldingen være modtaget af Computershare A/S eller gennemført elektronisk senest mandag den 20. marts 2023, kl. 23.59 (CET).

Adgangskort

Både personlig og virtuel deltagelse i den ordinære generalforsamling kræver adgangskort.

Adgangskort sendes til aktionærens e-mailadresse, der er angivet ved tilmeldingen, og vil indeholde et link til brugervejledningen for Computershare Meeting Services-applikationen. Adgangskort og login-oplysninger til Computershare Meeting Services til rådgivere/ledsagere sendes til de e-mailadresser, som aktionæren har opgivet ved tilmelding af disse. Adgangskort sendes ikke med almindelig post. Aktionærer, der har tilmeldt sig uden angivelse af e-mailadresse, og som derfor alene kan deltage ved fysisk fremmøde, skal afhente adgangskort ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldig ID.

Deltagelse ved fysisk fremmøde

Mødestedet for den ordinære generalforsamling er Selskabets hovedkontor, Gladsaxe Møllevej 28, 2860 Søborg, Danmark. I tilfælde af afstemning skal aktionærer, der deltager personligt, afgive deres stemmer under mødet via applikationen Computershare Meeting Services, og aktionærer skal medbringe og bruge en pc/smartphone/tablet for at få adgang til applikationen.

Elektronisk deltagelse

Elektronisk deltagelse i generalforsamlingen foregår via internetsiden . Se guide til den elektroniske deltagelse på .

Elektronisk deltagelse sker via computer, tablet eller smartphone (OIS eller Android enhed). Bemærk, at der skal benyttes seneste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Tjek venligst, at den benyttede browser er kompatibel ved at logge ind i god tid. Login og helpdesk åbner en time før mødets start. Der er mulighed for at stille spørgsmål og stemme under streamingen af generalforsamlingen.

For at kunne deltage er hver aktionær ansvarlig for at sikre at have en tilstrækkelig og velfungerende internetforbindelse tilgængelig på tidspunktet for generalforsamlingen. Det anbefales at anvende en computer for den bedste brugeroplevelse.

Log ind på mødet for at stemme og stille spørgsmål

Log ind procedure:

• Åbn en webbrowser og gå ind på hjemmesiden . Vælg land (Danmark) eller søg på North Media A/S for at få vist listen over elektroniske møder.
• Klik på det møde, der skal deltages i.
• Vælg ”Shareholder” på loginskærmen.
• Indtast brugernavn og password efterfulgt af ”Sign in”. Brugernavn og password findes på adgangskortet, der er downloadet eller modtaget ved tilmeldingen.

Bemærk venligst, at gæster ikke kan stille spørgsmål eller stemme på mødet.

Webcast

Det er ligeledes muligt at følge generalforsamlingen via live webcast – link hertil vil være tilgængeligt på . Webcast er tilgængelig for offentligheden og kræver ikke adgangskort.

Bemærk, at der hverken kan stilles spørgsmål eller afgives stemme via webcast.

Fuldmagt

Fuldmagt til at give andre mulighed for at deltage i generalforsamlingen kan registreres via Investorportalen på ved anvendelse af depotnummer og adgangskode/MitID/NemID og e-mailadresse. Der modtages øjeblikkelig bekræftelse via e-mail. Fuldmagtsblanketten kan også downloades fra , udfyldes og sendes med post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Blanketten skal være modtaget af Computershare A/S senest mandag den 20. marts 2023, kl. 23.59 (CET). Samme svarfrist gælder for elektronisk tilmelding via Investorportalen

Aktionæren har ret til at deltage ved fuldmægtig, og der kan i øvrigt medbringes en ledsager/rådgiver.

Brevstemmer

Ønskes det at brevstemme, kan dette ske elektronisk via Investorportalen eller ved at downloade brevstemmeblanketten fra og udfylde, datere og underskrive denne. Uanset medie skal brevstemmen være modtaget af Computer-share A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby () senest onsdag den 22. marts 2023, kl. 10.00 (CET). Brevstemmen kan ikke tilbagekaldes.

Spørgsmål

Spørgsmål fra aktionærer til dagsordenen kan forud for generalforsamlingen stilles via e-mail til , med tydelig angivelse af identifikation af aktionæren, og skal være modtaget af Selskabet senest torsdag den 16. marts 2023, kl. 23.59 (CET).

Under selve generalforsamlingen kan aktionærer enten mundtligt fra salen eller skriftligt via opkoblingen kommentere og stille spørgsmål til bestyrelse og direktion. Svar vil blive givet mundtligt under generalforsamlingen. 

Information på NorthMedia.dk

Fra den 1. marts 2023 er følgende oplysninger vedrørende den ordinære generalforsamling tilgængelige på :

1) Nærværende indkaldelse indeholdende dagsorden og de fuldstændige forslag for generalforsamlingen samt det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

2) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten.

3) Tilmeldingsblanket, fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket.

4) Eventuelle forslag modtaget fra aktionærer og svar fra Selskabet.

5) Brugervejledning. 

Samtlige dokumenter kan downloades på .

Persondata

Generalforsamlingen bliver webcastet live via den virtuelle generalforsamlingsportal og Selskabets hjemmeside, ligesom en optagelse forbliver offentligt tilgængelig i en periode på op til 15 måneder efter generalforsamlingen. Tillige optages video/levende billeder på generalforsamlingsstedet, som vises på storskærme på generalforsamlingsstedet. Optagelserne vil inkludere lyd og billeder fra generalforsamlingens fysiske lokation, den vil vise dagsordenen (inklusive forslag fra navngivne aktionærer), evt. billedoptagelse af aktionærer/rådgivere/fuldmægtige og ledsagere, som deltager på generalforsamlingen, og/eller som tager ordet og kan inkludere spørgsmål eller udsagn afgivet på skrift under generalforsamlingen inklusive identiteten på den person, som har afgivet samme.

Således vil persondata om aktionærer/rådgivere/fuldmægtige og ledsagere blive indsamlet og behandlet af Selskabet. Indsamlingen og behandlingen tjener Selskabets legitime interesse i at dokumentere og transmittere forhandlingerne på generalforsamlingen og stille disse til rådighed for aktionærer og medier, som ikke har mulighed for at deltage i eller se live webcast af generalforsamlingen.  

Yderligere information om, hvordan Selskabet behandler personoplysninger kan findes .

Med venlig hilsen

North Media A/S

Ole Borch

Bestyrelsesformand