Dėl Akcinės bendrovės „Novaturas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo
2021 m. kovo 12 d. akcinės bendrovės „Novaturas“, kodas 135567698, buveinė registruota adresu A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), valdybos iniciatyva ir sprendimu šaukiamas visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas).
Susirinkimo vieta – AB „Novaturas“ Vilniaus filialo buveinės adresu J. Jasinskio g. 16, Vilnius, Lietuva. Susirinkimo laikas 10 val. (akcininkų registracijos pradžia – 9 val., pabaiga – 9.45 val.).
Atkreipiame dėmesį, kad šio pranešimo paskelbimo dieną dėl COVID-19 pandemijos Lietuvos Respublikos teritorijoje Vyriausybės nutarimu yra paskelbtas karantinas (toliau – Karantinas), kuris apima draudimą atvirose ir uždarose erdvėse organizuoti visus renginius bei susibūrimus. Šiuo metu Karantinas nustatytas iki 2021 m. vasario 28 24:00 val. Galiojant karantinui ir minėtam draudimui organizuoti renginius ir susibūrimus, akcininkams ir jų atstovams nebus sudaroma galimybė atvykti ir dalyvauti Susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams ir jų atstovams bus sudaroma galimybė sudalyvauti ir balsuoti Susirinkime pagal įstatymus tokiomis aplinkybėmis leidžiamu būdu – iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį Bendrovei Vilniaus filialo adresu Jasinskio g. 16, LT- 03163 Vilnius, Lietuva iki Susirinkimo dienos.
Susirinkimo apskaitos diena – 2021 m. kovo 4 d. Susirinkime dalyvauti ir balsuoti turi teisę tik tie asmenys, kurie yra Bendrovės akcininkai Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Susirinkimą inicijuoja ir šaukia Bendrovės valdyba, kurios 2021 m. vasario 17 d. sprendimu buvo patvirtinta tokia Susirinkimo darbotvarkė:
- Konvertuojamųjų obligacijų išleidimas ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti konvertuojamąsias obligacijas atšaukimas ir Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant konvertuojamąsias obligacijas į Bendrovės akcijas.
Siūlomi sprendimų projektai:
1. Išleisti dvi Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų emisijas žemiau nurodytomis sąlygomis:
1.1. Išleisti 49 900 Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė ir emisijos kaina yra 100 EUR (toliau – Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1). Bendra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominali vertė ir emisijos kaina – 4 990 000 EUR. Terminas – 6 metai nuo pasirašymo datos, konvertuojamas obligacijas išperkant vienu metu. Bendrovė turi teisę bet kada išpirkti visas ar dalį Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 anksčiau termino. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 keičiamos (konvertuojamos) į Bendrovės akcijas tik, jeigu jos yra laiku neišpirktos arba pažeidimo atveju. Santykis, kuriuo Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 konvertuojamos į Bendrovės akcijas: Viena Konvertuojamoji obligacija Nr. 1 konvertuojama į tokį Bendrovės naujos emisijos akcijų skaičių, kuris yra apskaičiuojamas vienos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 emisijos kainą (t.y., 100 EUR) padalinant iš skaičiaus, kuris yra lygus Bendrovės vienos naujai išleidžiamos akcijos kainai, kuri apskaičiuojama taikant TERP (teorinės kainos be pasirašymo mokesčio, angl. Theoretical Ex-Rights Price) metodą ir pritaikius 15 procentų nuolaidą. Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, klasė ir skaičius: paprastosios vardinės akcijos, kurių skaičius nustatomas pagal nurodytą keitimo santykį.
1.2. Išleisti 100 Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė ir emisijos kaina yra 100 EUR (toliau – Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2). Bendra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 nominali vertė ir emisijos kaina – 10 000 EUR. Terminas – 115 mėnesių nuo pasirašymo datos, jei Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 nėra išperkamos anksčiau. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 keičiamos (konvertuojamos) į Bendrovės akcijas tik nustatytais terminais neišpirkus Bendrovės akcijų, įgytų už konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1. Santykis, kuriuo Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 konvertuojamos į Bendrovės akcijas: konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 konvertuojamos į tokį Bendrovės naujos emisijos akcijų skaičių, kuris atitiks skaičių, kurį sudaro 10 % nuo tuo metu savininko turimų Bendrovės akcijų, įgytų konvertavus Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1, skaičiaus. Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2, klasė ir skaičius: paprastosios vardinės akcijos, kurių skaičius nustatomas pagal nurodytą keitimo santykį.
2. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 ir Nr. 2 (toliau abi kartu – Konvertuojamosios obligacijos) bus apmokamos šiame sprendime ir Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartyse nustatytais terminais ir tvarka.
3. Atšaukti visų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti Konvertuojamąsias obligacijas ir suteikti teisę pasirašyti ir įsigyti visas Konvertuojamąsias obligacijas išimtinai komanditinei ūkinei bendrijai „Pagalbos verslui fondas“ (juridinio asmens kodas 305640822) (toliau - Fondas). Pirmumo teisės atšaukimo priežastis – finansavimo gavimas pasinaudojant laikinosios valstybės pagalbos priemone, skirta ekonomikai remti reaguojant į COVID-19 protrūkį. Bendrovės valdybos 2021 m. vasario 17 d. pranešimas „Dėl akcinės bendrovės „Novaturas“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo ir teisės įsigyti konvertuojamąsias obligacijas suteikimo“ pridedamas.
4. Bendrovės valdybai ir generaliniam direktoriui pavedama Bendrovės vardu derėtis su Fondu dėl Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutarties ir nustatyti visas tas Konvertuojamųjų obligacijų sąlygas, kurios nėra aiškiai įtvirtintos ir galutinai nustatytos šiame akcininkų sprendime, tačiau neprieštaraujant šiame akcininkų sprendime numatytoms Konvertuojamųjų obligacijų sąlygoms, o išleidus Konvertuojamąsias obligacijas organizuoti jų apyvartos apskaitą pagal taikomus reikalavimus. Bendrovės valdybai ir generaliniam direktoriui taip pat pavedama konvertavus Konvertuojamąsias obligacijas į naujas Bendrovės akcijas atlikti visus veiksmus, susijusius su Bendrovės naujų akcijų prijungimu prie esamos Bendrovės akcijų emisijos bei Bendrovės naujų akcijų įtraukimu į AB NASDAQ Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą bei į Varšuvos vertybinių popierių biržą.
5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 į Bendrovės akcijas:
5.1. Šis akcininkų sprendimas išleisti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 tuo pačiu yra ir akcininkų sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokia suma ir išleidžiant tiek naujų Bendrovės akcijų, kurių skaičius bus apskaičiuotas vadovaujantis Konvertuojamų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
5.2. Bendrovės valdyba, gavusi Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininko reikalavimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1, nustato, kad Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 išpirkimo diena yra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta diena ir ne vėliau kaip per Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatytą terminą priima sprendimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka apskaičiuotą naujų Bendrovės akcijų skaičių bei padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokių naujų Bendrovės akcijų nominalių verčių suma. Šiuo tikslu Bendrovės valdyba turi Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės akcininkai šiuo sprendimu iš anksto patvirtina tokius Bendrovės valdybos pakeistus Bendrovės įstatus. Šiuo atveju apmokėjimas už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 laikomas apmokėjimu už naujas Bendrovės akcijas, į kurias pakeistos šios Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1.
6. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 į Bendrovės akcijas:
6.1. Šis akcininkų sprendimas išleisti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 tuo pačiu yra ir akcininkų sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokia suma ir išleidžiant tiek naujų Bendrovės akcijų, kurių skaičius bus apskaičiuotas vadovaujantis Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
6.2. Bendrovės valdyba, gavusi Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 savininko reikalavimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2, nustato, kad Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 išpirkimo diena yra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta diena ir ne vėliau kaip per Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatytą terminą priima sprendimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 į Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka apskaičiuotą naujų Bendrovės akcijų skaičių bei padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokių naujų Bendrovės akcijų nominalių verčių suma. Šiuo tikslu Bendrovės valdyba turi Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės akcininkai šiuo sprendimu iš anksto patvirtina tokius Bendrovės valdybos pakeistus Bendrovės įstatus. Šiuo atveju apmokėjimas už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 laikomas apmokėjimu už naujas Bendrovės akcijas, į kurias pakeistos šios Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2.
2) Bendrovės auditoriaus rinkimas.
Siūlomas sprendimo projektas:
- Pritarti audito įmonės Deloitte Lietuva, UAB (toliau – Auditorius) išrinkimui 2020 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti. Patvirtinti Auditoriaus audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, nustatant, kad Auditoriaus atlyginimas neturi viršyti 85000 EUR (be PVM) už 2020 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditą.
- Bendrovės generaliniam direktoriui pavedama Bendrovės vardu pasirašyti su Auditoriumi sutartį dėl audito paslaugų suteikimo bei nustatyti kitas jos sąlygas, kurios nėra įtvirtintos šiame akcininkų sprendime.
- Sprendimų vykdymo pavedimas.
Siūlomas sprendimo projektas:
Pavesti Bendrovės valdybai bei generaliniam direktoriui atlikti visus ir bet kokius veiksmus, susijusius su aukščiau aptartais sprendimais, įskaitant, bet tuo neapsiribojant, visus veiksmus, susijusius su Bendrovės įstatų naujos redakcijos pasirašymu bei registravimu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. Bendrovės generalinis direktorius Bendrovės vardu turi teisę perįgalioti (išduoti įgaliojimą) bet kuriuos kitus asmenis atlikti bet kuriuos iš aukščiau nurodytų veiksmų.
...
Bendras Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,03 euro, skaičius ir balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra toks pat ir sudaro 7 807 000 akcijas.
Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000131872.
Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.
Kiekvienas akcininkas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka įgalioti kitą asmenį (fizinį ar juridinį) dalyvauti ir balsuoti jo vardu susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgaliotas asmuo privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka.
Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti kitą fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti akcininko vardu susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu adresu ne vėliau kaip iki paskutinės darbo dienos prieš Susirinkimą 12.00 valandos. Įgaliojimas ir pranešimas turi būti rašytiniai. Elektroniniu parašu turi būti pasirašytas pats įgaliojimas ir pranešimas Bendrovei, o ne elektroniniu paštu atsiųstas laiškas. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.
Akcininkas arba jo įgaliotinis turi teisę iš anksto balsuoti raštu, užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku. Bendrasis balsavimo biuletenis taip pat pateikiamas Bendrovės tinklalapyje , meniu punkte „Investuotojams“. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami Bendrovei raštu ir gauti joje ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.
Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę siūlyti klausimus darbotvarkei papildyti. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Siūlymas papildyti darbotvarkę turi būti pateikiamas raštu, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu turi teisę siūlyti naujus sprendimų projektus, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, taip pat papildomus kandidatus į Bendrovės stebėtojų tarybos narius (jei renkama). Siūlomi sprendimų projektai turi būti pateikiami raštu, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiami registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.
Akcininkai turi teisę iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, raštu, laiške nurodant akcininko asmens kodą bei sutikimą tvarkyti asmens duomenį – asmens kodą, siunčiant Bendrovei registruotu paštu arba pateikiant pasirašytinai. Bendrovė įsipareigoja atsakyti, jei klausimai bus gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendro pobūdžio atsakymai bus talpinami Bendrovės tinklalapyje , meniu punkte „Investuotojams“. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteiks, jei atitinkama informacija bus pateikta Bendrovės tinklalapyje.
Akcininkai, atvykę į akcinę bendrovę „Novaturas“, adresu A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, ar Bendrovės tinklalapyje , meniu punkte „Investuotojams“ galės susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su Susirinkimo darbotvarke, įskaitant pranešimu apie Susirinkimo sušaukimą, informacija apie bendrą akcijų skaičių ir balsavimo teisę suteikiančių akcijų skaičių visuotinio akcininkų Susirinkimo sušaukimo dieną, sprendimų projektais bei kitais dokumentais, kurie teikiami visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir gauti informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu.
Pridedama:
- Bendrovės valdybos 2021 m. vasario 17 d. pranešimas „Dėl akcinės bendrovės „Novaturas“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo ir teisės įsigyti konvertuojamąsias obligacijas suteikimo“;
- Bendrasis balsavimo biuletenis.
Kontaktai:
Tomas Staškūnas
Finansų direktorius
A. Mickevičiaus g. 27, LT-44245 Kaunas, Lietuva
Tel. , mob. +370 687 10426
fax.
El. paštas:
Priedai
