Oma Säästöpankki Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OMA SÄÄSTÖPANKKI OYJ, PÖRSSITIEDOTE 29.2.2024 KLO 15.30, YHTIÖKOKOUSKUTSU

Oma Säästöpankki Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

                                

Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26. maaliskuuta 2024 klo 12.00 osoitteessa: Scandic Helsinki Hub, Annankatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 11.00. Kokoustarjoilut ovat ennen kokousta.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A.   YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT



1.   Kokouksen avaaminen



2.   Kokouksen järjestäytyminen



3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6.   Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 5.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla .

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen



8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2023 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan varsinaista osinkoa 0,67 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,33 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 33,3 miljoonaa euroa, ja että loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.



Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 8.4.2024.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Palkisemispolitiikka tulee käsiteltäväksi vuoden 2020 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti uudelleen vuoden 2024 yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikka edellyttää Oma Säästöpankki Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen neuvoa antavaa päätöstä ja on voimassa vuonna 2028 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, jollei siihen ehdoteta olennaisia muutoksia tai hallitus muulla tavoin päätä, että tarkistetusta palkitsemispolitiikasta on tehtävä neuvoa-antava päätös aiemmassa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka koskee palkkioita, joista päätetään vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa tai sen jälkeen.

Ehdotus yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä ja on saatavilla Oma Säästöpankki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa

11.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely



Toimielinten palkitsemisraportti on 5.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla:

.

12.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan seuraavasti:

Vuosipalkkiot:

• puheenjohtaja 72 000 euroa

• varapuheenjohtaja 54 000 euroa

• jäsen 36 000 euroa

Kokouspalkkiot:

• 1 000 euroa/kokous

• 500 euroa/sähköpostikokous ja/tai valiokunnan kokous

Nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) eli jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan.

14.   Hallituksen jäsenten valitseminen



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen heidän suostumuksellaan nykyiset hallituksen jäsenet Aila Hemminki, Aki Jaskari, Jyrki Mäkynen, Jaakko Ossa, Jarmo Salmi ja Jaana Sandström ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Essi Kautonen.

Kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa alkavalle kaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.

Jyrki Mäkynen on ollut yhtiön hallituksen jäsen yhtäjaksoisesti vuodesta 2009, ja hän ei ole riippumaton suhteessaan yhtiöön, mutta on riippumaton suhteessa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. Kaikki muut ehdotetut henkilöt ovat valintahetkellä riippumattomia suhteessaan yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on yhtiön internetsivuilla

15.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella.

16.   Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.

Yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024. Mikäli KMPG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio kohtuullisen laskun perusteella.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KTM, KHT Tuomas Ilveskoski.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouksen päivänä noin 12 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutusta ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

19.   Kokouksen päättäminen

B.   YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Oma Säästöpankki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Oma Säästöpankki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 5.3.2024. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ja päätösehdotuksista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 9.4.2024.

C.   OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



1.   Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 5.3.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta ; tai

b) kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot:

1. nimi ja henkilö- tai Y-tunnus
2. osoite
3. puhelinnumero ja sähköpostiosoite
4. mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus
5. yhteisön ilmoittautuessa pyydetään lisäksi yhteisön arvo-osuustilinumero
   
   
   
   

Osakkeenomistajien Oma Säästöpankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla ositteessa

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen tai kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 6. krs. 00100 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään suomi.fi-palvelussa osoitteessa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .

4.   Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.3.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen tai kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 6. krs., 00100 Helsinki. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Oma Säästöpankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.2.2024 yhteensä 33 275 237 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan yhteensä 201 386 yhtiön omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Oma Säästöpankki Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Hanna Sirkiä, lakiasiainjohtaja, puh. +358 44 022 4604,

Median haastattelu- ja lisätietopyynnöt:

Minna Sillanpää, viestintäjohtaja, puh. ,

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

OmaSp on Pohjoismaiden nopeimmin kasvava ja Suomen kannattavin pankki. OmaSp palvelee ympäri Suomen 45 konttorissa ja digitaalisten palvelukanavien kautta yli 200 000 henkilö- ja yritysasiakasta noin 500 asiantuntijan voimin. OmaSp keskittyy pääasiassa vähittäispankkitoimintaan ja tarjoaa asiakkailleen monipuolisia pankkipalveluja sekä oman taseensa kautta, että välittäen yhteistyökumppaneidensa tuotteita. Välitetyt tuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja lainaturvatuotteita. OmaSp harjoittaa myös kiinnitysluottopankkitoimintaa.

OmaSp:n keskeisenä tavoitteena on palvella asiakkaita henkilökohtaisesti ja olla lähellä ja läsnä, sekä digitaalisissa että perinteisissä kanavissa. OmaSp pyrkii ensiluokkaiseen asiakaskokemukseen henkilökohtaisen palvelun ja helpon saavutettavuuden kautta. Myös toiminnan ja palvelujen kehittäminen tapahtuu asiakaslähtöisesti. OmaSp:n henkilöstö on sitoutunutta, ja sen urakehitystä pyritään tukemaan monipuolisten tehtävien ja jatkuvan kehittymisen avulla. Merkittävä osa henkilöstöstä omistaa myös OmaSp:n osakkeita.

Liite