AS Pro Kapital Grupp aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Lugupeetud AS Pro Kapital Grupp aktsionär,

Teatame, et AS Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Sõjakooli 11 Tallinn Eesti Vabariik) (edaspidi Ühing) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub esmaspäeval, 19. juunil 2023 algusega kell 12.30, Hilton Tallinn Park hotellis, ruumis Atlantic City, F. R. Kreutzwaldi 23, 10147 Tallinn, Eesti Vabariik. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 19. juunil 2023 kell 12.15 ja lõppeb kell 12.30 koosoleku toimumise kohas.

Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on Ühingu 2022 majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine, kasumi jaotamise otsustamine, audiitori valimine ja nõukogu liikmete ametiaja pikendamine ja uute liikmete valimine. Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi Ühingu juhatus.

Üldkoosoleku päevakord on järgmine:

1. Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine

Juhatuse ettepanek:

Valida üldkoosoleku juhataja ja protokollija vastavalt üldkoosolekul tehtud ettepanekutele.

2. Ühingu auditeeritud 2022.a majandusaasta aruande kinnitamine

Ühing on koostanud 2022. majandusaasta kohta majandusaasta aruande. Aruanne on läbinud audiitorkontrolli ja see on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks. Aastaaruande kinnitamine  on Ühingu aktsionäride pädevuses.  

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:

Kinnitada Ühingu auditeeritud 2022.a. majandusaasta aruanne.

3. Kasumi jaotamise otsustamine

Ühingu puhaskasum 31. detsembril 2022 lõppenud majandusaastal oli 13 451 868 eurot.  Vastavalt äriseadustikule on kasumi jaotamise otsustamine aktsionäride pädevuses.

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:

Suunata 31. detsembril 2022 lõppenud majandusaasta kasum summas 13 451 868 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvele.

4. Audiitori valimine

Ernst & Young Baltic AS osutas Ühingule 2022. majandusaastal teenust seoses Ühingu aastaaruande auditeerimisega. Audiitor on vastavalt hea ühingujuhtimise tava nõuetele kinnitanud, et tal puudub tööalane, majanduslik või muu seos, mis võib mõjutada audiitori sõltumatust auditi teenuse osutamisel. Juhatus on võtnud 2023. aastal erinevatelt audiitorbüroodelt hinnapakkumised 2023-2024 majandusaasta auditi läbiviimiseks. Auditikomitee ja nõukogu soovitus on jätkata koostööd Ernst & Young Baltic AS-iga, kuna nende hinnapakkumine ja teenuse kvaliteet on parima suhtega.

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:

Valida Ernst & Young Baltic AS Ühingu audiitoriks 2023-2024 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks ning jätta audiitori tasu suuruse otsustamine Ühingu juhatusele.

5. Nõukogu liikmete ametiaja pikendamine ja uute liikmete valimine

Kolm nõukogu liiget on valitud ametisse kuni 05. juuli 2023. Nõukogu esimees, hr Bozzone ja nõukogu liige, hr Olkinuora, on teatanud, et ei soovi oma ametiaega pikendada. Nõukogu liige hr Crameri on andnud nõusoleku oma ametiaja pikendamiseks Ühingu nõukogus. Ühingu juhatus teeb aktsionäride üldkoosolekule ettepaneku pikendada ühe olemasoleva nõukogu liikme ametiaega ning valida kahe senise liikme asemele uued nõukogu liikmed järgmiselt:

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:

1. 1. Pikendada nõukogu liikme Oscar Crameri volitusi kolmeks aastaks kuni 05. juuli 2026.
   2. Valida Ühingu nõukogu liikmeks Patrick Werner alates 06. juuli 2023 kuni 05. juuli 2026.
   3. Valida Ühingu nõukogu liikmeks Giovanni Bozzetti alates 06. juuli 2023 kuni 05. juuli 2026.

Ühingu nõukogu liikmete CV´ga on võimalik tutvuda Ühingu koduleheküljel alajaotuses „Investorile“.

Nõukogu liikmete tasu suurus ja maksmise korra põhimõtted otsustati 20. juuni 2016 aktsionäride üldkoosolekul ning jäävad samaks.

            Korralduslikud küsimused

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt Äriseadustiku § 297 lg-le 5 kindlaks seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, so seisuga  12. juuni 2023 tööpäeva lõpu seisuga.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 4. juunil 2023 ning esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 16. juunil 2023. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Sõjakooli 11, Tallinn, 11316.

Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist (enne koosolekut antud hääli ei arvestata). Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada Ühingule esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate Ühingu kontorisse aadressil Sõjakooli 11, Tallinn hiljemalt 16. juuni 2023 kell 16:00.

Ühingu aktsionäridel on võimalus tutvuda korralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega, auditeeritud 2022 majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega, uute nõukogu liikmete               CV-dega Ühingu koduleheküljel alajaotus Ettevõte, Investorile, Aktsionär all, või eelneval etteteatamisel tööpäeviti kokkulepitud ajal vahemikus 09:00-17:00 Ühingu kontoris aadressil Sõjakooli 11, Tallinn. Koosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil             või e-maili aadressil . Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse Ühingu koduleheküljel alajaotus Ettevõte, Investorile all.

Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid

Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri. Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud ning esindaja kehtiv isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri. Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning tõlgitud inglise keelde.

Hääletamine enne koosolekut (blanketiga)

Päevakorra punkte on võimalik eelhääletada. Blankett koos instruktsioonidega on kättesaadav Ühingu koduleheküljel alajaotus Ettevõte, Investorile, Aktsionär all.

Lugupidamisega,

AS Pro Kapital Grupp juhatus

Manused