Sisäpiiritieto: Rapala VMC Oyj harkitsee hybridilainan liikkeeseenlaskua jälleenrahoituksen yhteydessä
Rapala VMC Oyj, Sisäpiiritieto, 16.11.2023 klo 9.45 EET
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Rapala VMC Oyj (”Rapala VMC”) harkitsee euromääräisen enintään 25 miljoonan euron suuruisen hybridilainan liikkeeseenlaskua (”Hybridilaina”). Hybridilainan liikkeeseenlasku voi toteutua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Rapala VMC käyttäisi Hybridilainan suunnitellusta liikkeeseenlaskusta saatavat varat yhtiön yleisiin tarpeisiin, kuten yhtiön taseen ja rahavarojen vahvistamiseen sekä yhtiön taloudellisen joustavuuden parantamiseen haastavassa liiketoimintaympäristössä samalla toteuttaen liiketoiminnan kulujensäästöohjelmaa ja optimoiden varastonhallintaa. Suunniteltu Hybridilainan liikkeeseenlasku monipuolistaisi myös Rapala VMC:n rahoituslähteitä pääomamarkkinoilla.
Hybridilaina on alisteinen yhtiön muille velkasitoumuksille ja sitä käsitellään IFRS:n mukaisesti oman pääoman eränä Rapala VMC:n konsernitilinpäätöksessä. Hybridilainan haltijalla ei ole osakkeenomistajille kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.
Rapala VMC:n suurin osakkeenomistaja, Viellard Migeon Et Compagnie Sa, on sitoutunut osallistumaan mahdolliseen Hybridilainan liikkeeseenlaskuun merkitsemällä Hybridilainaa 10 miljoonan euron suuruisella määrällä.
Rapala VMC on suunnitellun Hybridilainan liikkeeseenlaskun yhteydessä sopinut 106.000.000 euron vakuudellisten term ja revolving senior-lainojen (”Lainat”) keskeisistä ehdoista Lainojen järjestäjien (underwriters) OP Yrityspankki Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n ja Nordea Bank Abp:n kanssa (”Lainanantajat”). Yhtiö on lisäksi allekirjoittanut Lainoihin liittyvän mandaattikirjeen sekä term sheet -asiakirjan. Lainojen käyttötarkoituksena on Rapala VMC:n nykyisiltä Lainanantajilta saatujen lainojen jälleenrahoittaminen sekä yhtiön yleiset tarkoitukset (”Jälleenrahoitus”). Lainojen laina-aika on viisitoista (15) kuukautta Jälleenrahoitukseen liittyvän lainasopimuksen allekirjoittamisesta ja laina-aikaa voidaan pidentää kaksi kertaa kahdellatoista (12) kuukaudella kerrallaan.
Lainanantajien kanssa sovittujen Jälleenrahoituksen keskeisten ehtojen mukaan Hybridilainan liikkeeseenlaskun toteutuminen on yksi Jälleenrahoituksen edellytyksistä. Jälleenrahoitukseen liittyvä lainasopimus aiotaan allekirjoittaa Hybridilainan liikkeeseenlaskun yhteydessä tai pian sen jälkeen.
Jälleenrahoituksen ehdot sisältävät taloudellisia kovenanttiehtoja perustuen tiettyihin velkaantuneisuusasteen, nettovelan ja konsolidoidun oman pääoman suhteen, käytettävissä olevan likviditeetin, absoluuttisen nettovelan ja absoluuttisen EBITDA:n tasoihin. Kovenanttiehtoja testataan säännöllisesti joko kvartaaleittain tai jokaisen kuukauden viimeisenä päivänä. Lisäksi, jos Rapala VMC:n yhtiökokous päättää osingonmaksusta tai muusta varojenjaosta sen osakkeenomistajille, velkaantuneisuusastetta koskevan kovenanttiehdon tasoa tullaan muuttamaan jäljellä olevaksi laina-ajaksi.
Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj ovat nimitetty toimimaan Hybridilainan mahdollisen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
OP Yrityspankki Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja Nordea Bank Abp ovat nimitetty toimimaan Jälleenrahoituksen pääjärjestäjinä.
Lisätietoja
Lisätietoja antavat:
Lars Ollberg, konserninjohtaja ja toimitusjohtaja,
Jean-Philippe Nicolle, talous- ja rahoitusjohtaja, tai
Tuomo Leino, sijoittajasuhteet
Tärkeitä tietoja
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Hybridilainaa, eikä Hybridilainaa myydä maissa, joissa Hybridilainan tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mihinkään toimiin ei olla ryhdytty Hybridilainan rekisteröimiseksi tai tarvittavien hyväksyntöjen saamiseksi taikka muutoin Hybridilainan julkisen tarjoamisen sallimiseksi missään maassa.
Tämä tiedote ei ole tarjous Hybridilainan myymiseksi Yhdysvalloissa. Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä Hybridilainaa saa siten tarjota, myydä, pantata tai muutoin luovuttaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle tai hänen lukuun tai hyväksi (siten kuin kyseiset termit ovat määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Hybridilainaa koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Hybridilainaan liittyvää sijoittajamuistiota ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tilanteissa, joissa vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), muutoksineen, pykälän 21(1) säännöksiä ei sovelleta, ja on suunnattu yksinomaan sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, joilla (i) on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (ii) jotka ovat Määräyksen 49(2) artiklan kohtien (a)–(d) mukaisia tahoja tai (iii) muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen tai sen sisällön perusteella tai luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.
Rapala VMC Oyj lyhyesti
Rapala VMC -konserni on maailman johtava kalastusvälineyritys ja globaali markkinajohtaja uistimissa, kolmihaarakoukuissa ja kalastukseen liittyvissä veitsissä ja työkaluissa. Konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja Rapala VMC:n jakeluverkosto on alan kattavin. Päätuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ranskassa, Virossa ja Isossa-Britanniassa. Rapala VMC -konsernin brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini, Peltonen ja 13 Fishing sekä Okuma Euroopassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 274 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 1 500 henkilöä noin 40 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.
