Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Nasdaq Copenhagen

London Stock Exchange

Øvrige interessenter

Dato         05.02.2020

Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 4. marts 2020, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til vedtægterne:

1.    Valg af dirigent

      

2.    Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

       Bestyrelsen foreslår, at årsberetningen tages til efterretning.

3.    Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse

       Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.

3.a. Godkendelse af bankens lønpolitik

       Bestyrelsen foreslår, at lønpolitikken godkendes.

4.    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

       Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.

5.    Valg af medlemmer til repræsentantskabet

       Efter tur afgår: Claus Dalgaard, Poul Johnsen Høj, Carl Erik Kristensen, Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Jens Otto Størup, Peer Buch Sørensen og John Christian Aasted. Jens Otto Størup har meddelt, at han ikke ønsker at genopstille.

       Herudover skal Poul Søe Jeppesen udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.

• Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:
• Claus Dalgaard, Ringkøbing, vice president, født 1962
• Poul Johnsen Høj, Hvide Sande, fiskeskipper, født 1964
• Carl Erik Kristensen, Hvide Sande, direktør, født 1978
• Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Skjern, direktør, født 1973
• Peer Buch Sørensen, Frederikshavn, manufakturhandler, født 1967
• John Christian Aasted, Aalborg, direktør, født 1961

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:

• Karsten Madsen, Sæby, advokat, født 1961
• Dorte Zacho Martinsen, Tvis, direktør, født 1972
• Marianne Oksbjerre, Brande, direktør, født 1966
• Yvonne Skagen, Aalborg, direktør, født 1957

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, alder, m.v.

6.    Valg af én eller flere revisorer

I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår repræsentantskabet og bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

7.    Bemyndigelse af bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet.

8.    Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

8a.  Forslag til vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:           

§§ 2a og 2b

Der foreslås en forlængelse af bemyndigelserne i §§ 2a og 2b frem til den 3. marts 2025, og der er således tale om en forlængelse på 1 år. Bemyndigelserne er i øvrigt på uændrede vilkår.

§3

Ejerbogsfører ændres til ”VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336”.

8b.  Forslag om nedsættelse af bankens aktiekapital med nominelt 433.475 kr. ved annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bankens aktiekapital nedsættes fra nominelt 29.661.796 kr. til nominelt 29.228.321 kr. ved annullering af 433.475 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 433.475 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens aktiekapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes aktiekapitalen med nominelt 433.475 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 433.475 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 189.994.683 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 189.561.208 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det ændring af bankens vedtægter § 2 samt af §§ 2a og 2b således, at beløbet på ”29.661.796” i § 2 ændres til ”29.228.321”, og beløbet på ”43.872.776” i §§ 2a og 2b ændres til ”43.439.301”.

8c.   Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

Vedtagelseskrav

Forslagene i punkterne 8a. og 8b. kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal. 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen

Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 29.661.796 kr. fordelt på 29.661.796 stk. aktier á nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 26. februar 2020, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske på bankens hjemmeside eller ved henvendelse i en af bankens afdelinger. Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til . Af hensyn til pladsforholdene skal adgangskort til generalforsamlingen i henhold til bankens vedtægter være bestilt senest fredag, den 28. februar 2020, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort.

Afgivelse af stemmer

Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 28. februar 2020, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb fredag, den 28. februar 2020, kl. 23.59. Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse. Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913. Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 3. marts 2020, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder

Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Yderligere oplysninger

Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med den foreslåede lønpolitik som bilag samt øvrige dokumenter i henhold til selskabslovens § 99, stk. 1 og oplysninger om indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside og fremlagt til eftersyn for aktionærerne onsdag, den 5. februar 2020.

Med venlig hilsen

Ringkjøbing Landbobank

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen

Bestyrelsesformand

Vedhæftet fil