Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Nasdaq Copenhagen

London Stock Exchange        

Euronext Dublin

Øvrige interessenter

Dato      31. januar 2024

                

Ordinær generalforsamling i Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 28. februar 2024, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til bankens vedtægter

1. Valg af dirigent

Bestyrelsen foreslår advokat Allan Østergaard Sørensen som dirigent.

2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.

3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.

Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2023.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.

Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2023.

5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes.

Der henvises endvidere til den offentliggjorte vederlagsrapport for 2023.

6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår godkendes.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

7. Lønpolitik

Bestyrelsen foreslår, at lønpolitikken godkendes.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

8. Forslag til ændring i valgperioden for repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet med dertilhørende vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at den nuværende valgperiode på 4 år for henholdsvis repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet fremadrettet nedsættes til 2 år.

Forslaget medfører, at alle nuværende repræsentantskabsmedlemmer valgt for en 4-årig periode, hvis valgperiode udløber i 2024 eller 2025, fratræder på dette års generalforsamling og kan genvælges for en 2-årig periode. Nuværende repræsentantskabsmedlemmer valgt for en 4-årig periode, hvis valgperiode udløber i 2026 eller 2027, skal fratræde i forbindelse med den ordinære generalforsamling i 2025 med mulighed for genvalg for en 2-årig periode. Ved sådanne genvalg finder sidste led af vedtægternes § 12 ikke anvendelse, og det foreslås samtidig, at den pågældende vedtægtsbestemmelse slettes.

Nuværende bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet for en 4-årig periode, hvis valgperiode udløber i 2024 eller 2025 samt 2 yderligere nuværende bestyrelsesmedlemmer vil fratræde på første møde i repræsentantskabet, der afholdes efter dette års generalforsamling, og foreslås genvalgt af repræsentantskabet for en 2-årig periode. Øvrige bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet for en 4-årig periode, hvis valgperiode udløber i 2026 eller 2027, vil fratræde på første møde i repræsentantskabet, der afholdes efter den ordinære generalforsamling i 2025, med mulighed for genvalg for en 2-årig periode. Ved sådanne genvalg finder andet led af afsnit 5 i § 15 ikke anvendelse, og det foreslås samtidig, at den pågældende vedtægtsbestemmelse slettes.

Som konsekvens af dette forslag ændres følgende afsnit i vedtægternes § 12 og § 15 til følgende:

§12:

”Bankens repræsentantskab vælges på generalforsamlingen af og blandt aktionærerne. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af repræsentantskabet og bestyrelsen i forening, dog mindst 37 og højst 42 medlemmer.

Repræsentantskabets medlemmer vælges skiftevis for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Repræsentantskabet vælger hvert år sin formand og næstformand.

Aktionærer, der er fyldt 67 år, kan ikke vælges, ligesom medlemmer af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.”

§ 15:

”Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 10 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet.

Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive.

Bestyrelsens medlemmer vælges skiftevis for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand samt op til to næstformænd.

Hvis et medlem af bestyrelsen udtræder af repræsentantskabet, ophører medlemskabet af bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.

Banken har etableret en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Den frivillige ordning skal fortsætte med at være gældende, medmindre den ophører i henhold til reglerne i den til enhver tid gældende bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation. Denne bestemmelse om medarbejderrepræsentation indeholdt i dette afsnit bortfalder automatisk ved bortfald af den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation.”

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

9. Valg af medlemmer til repræsentantskabet

Efter tur afgår følgende, hvis valgperiode udløber i 2024: Claus Dalgaard, Poul Johnsen Høj, Carl Erik Kristensen, Karsten Madsen, Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Marianne Oksbjerre, Yvonne Skagen, Peer Buch Sørensen, Dorte Zacho og John Christian Aasted.

Desuden skal Mads Hvolby og Jens Møller Nielsen udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer, hvis valgperiode

udløber i 2024:

• Claus Dalgaard, vice president, Ringkøbing, født 1962
• Poul Johnsen Høj, fiskeskipper, Hvide Sande, født 1964
• Carl Erik Kristensen, direktør, Hvide Sande, født 1978
• Karsten Madsen, advokat (H), Sæby, født 1961
• Bjarne Bjørnkjær Nielsen, direktør, Skjern, født 1973
• Marianne Oksbjerre, direktør, Brande, født 1966
• Yvonne Skagen, direktør, Aalborg, født 1957
• Peer Buch Sørensen, manufakturhandler, Frederikshavn, født 1967
• Dorte Zacho, selvstændig erhvervsrådgiver, Holstebro, født 1972
• John Christian Aasted, direktør, Aalborg, født 1961

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:

• Mattias Manstrup, adm. partner og erhvervsmægler, Aabybro, født 1978
• Tommy Rahbek Nielsen, executive vice president & COO, Tarm, født 1970
• Birgitte Rom, salgschef, Herning, født 1972

Såfremt forslaget under dagsordenens punkt 8. vedtages, afgår derudover følgende repræsentantskabsmedlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025: Anette Ørbæk Andersen, Dennis Conradsen, Erik Jensen, Anne Kaptain, Jacob Møller, Lars Møller, Bente Skjørbæk Olesen, Karsten Sandal, Lone Rejkjær Söllmann, Egon Sørensen og Lise Kvist Thomsen.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025 og forudsat at dagsordenens punkt 8. vedtages:

• Anette Ørbæk Andersen, direktør, Skjern, født 1963
• Dennis Conradsen, adm. direktør, Frederikshavn, født 1984
• Erik Jensen, direktør, Skjern, født 1965
• Anne Kaptain, chief legal og HR officer, Sæby, født 1980
• Jacob Møller, adm. direktør, Ringkøbing, født 1969
• Lars Møller, kommunaldirektør, Holstebro, født 1957
• Bente Skjørbæk Olesen, forretningsindehaver, Vemb, født 1971
• Karsten Sandal, direktør, Ølstrup, født 1969
• Lone Rejkjær Söllmann, økonomichef, Tarm, født 1968
• Egon Sørensen, forsikringsmægler, Spjald, født 1965
• Lise Kvist Thomsen, direktør, Virum, født 1984
  
  

Såfremt forslaget under dagsordenens punkt 8. vedtages, vælges medlemmerne af repræsentantskabet for en 2-årig periode.

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet (både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, køn, alder, m.v.

10. Valg af én eller flere revisorer

I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår repræsentantskabet og bestyrelsen, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som ekstern revisor og nyvælges som bæredygtighedsrevisor.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

11. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

12. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

12.a.Forslag til vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:

§§ 2a - 2b:

Det foreslås at bemyndigelsen både i §§ 2a og 2b forlænges frem til den 27. februar 2029.

Såfremt forslaget godkendes, ændres §§ 2a og 2b i bankens vedtægter til følgende ordlyd:

§ 2a:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.498.267 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 27. februar 2029.”

§ 2b:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.749.131 kr. uden fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs, der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 27. februar 2029.”

Forslaget fremsættes med baggrund i, at bestyrelsen ønsker at sikre en fortsat fleksibilitet vedrørende bemyndigelserne til bestyrelsen.

§ 7:

Det foreslås, at standard-dagsordenen i vedtægternes § 7 tilpasses nyt krav i lov om finansiel virksomhed.

Såfremt forslaget godkendes, ændres § 7 til følgende ordlyd:

”Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent.

2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.

3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport.

6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.

7. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

8. Valg af én eller flere revisorer.

9. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier.

10. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.”

Forslaget fremsættes med baggrund i, at der i lov om finansiel virksomhed er indført krav om generalforsamlingens godkendelse af bestyrelsens vederlag i indeværende regnskabsår.

De foreslåede vedtægtsændringer fremgår ligeledes af de fuldstændige forslag, som der henvises til og som er tilgængelige på bankens hjemmeside, .

12.b.Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 784.600 kr. ved annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt 27.491.339 kr. til nominelt 26.706.739 kr. ved annullering af 784.600 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 784.600 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 784.600 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 784.600 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 769.993.000 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 769.208.400 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes § 2, § 2a, § 2b og § 2c:

§2: Beløbet på ”27.491.339” ændres til ”26.706.739”, § 2a: Beløbet på ”5.498.267” ændres til ”5.341.347”, § 2b: Beløbet på ”2.749.131” ændres til ”2.670.673” og § 2c: Beløbet på ”5.498.267” ændres til ”5.341.347”.

12.c.Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

Vedtagelseskrav

Forslagene under dagsordenspunkterne 8., 12.a. og 12.b. kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, dog er dagsordenens punkt 5. en vejledende afstemning.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen

Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 27.491.339 kr. fordelt på 27.491.339 stk. aktier à nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 21. februar 2024, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske

• elektronisk via InvestorPortalen på Ringkjøbing Landbobanks hjemmeside, , eller via Euronext Securities hjemmeside, , eller

• ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr. e-mail til eller

• ved henvendelse i en af bankens afdelinger.
  
  
  
  

Tilmelding til generalforsamlingen skal i henhold til bankens vedtægter være foretaget senest fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til .

Afgivelse af stemmer

Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb, dvs. fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59.

Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse.

Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 27. februar 2024, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder

Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Yderligere oplysninger

Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med de foreslåede vedtægtsændringer, vederlagsrapport, øvrige dokumenter i henhold til selskabslovens § 99, stk. 1, oplysninger om indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside, , og fremlagt til eftersyn for aktionærerne onsdag, den 31. januar 2024.

Optagelse og webcast

Generalforsamlingen vil blive optaget, og optagelsen vil efterfølgende blive uploaded på bankens hjemmeside, .

Endvidere vil generalforsamlingen blive webcastet via bankens hjemmeside, , og kan ses af alle. Det vil ikke være muligt at stille spørgsmål eller stemme via webcasten.

Personoplysninger

For nærmere information om hvordan banken behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlinger, henvises til Ringkjøbing Landbobanks politik for behandling af persondata for aktionærer m.fl., der er tilgængelig på bankens hjemmeside, .

Med venlig hilsen

Ringkjøbing Landbobank

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen

Bestyrelsesformand

Vedhæftet fil