Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Nasdaq Copenhagen

London Stock Exchange

Euronext Dublin

Øvrige interessenter

Dato        5. februar 2025

Ordinær generalforsamling i Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 5. marts 2025, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til bankens vedtægter

1. Valg af dirigent

Bestyrelsen foreslår advokat Allan Østergaard Sørensen som dirigent for generalforsamlingen.

2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2024 godkendes. 

Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2024.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.

Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2024.

5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2024 godkendes.

Der henvises endvidere til den offentliggjorte vederlagsrapport for 2024.

6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår godkendes.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

7. Lønpolitik

Bestyrelsen foreslår, at den opdaterede lønpolitik godkendes.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

8. Valg af medlemmer til repræsentantskabet

I henhold til beslutning truffet på bankens ordinære generalforsamling afholdt den 28. februar 2024 afgår følgende repræsentantskabsmedlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025 og 2026: Mette Bundgaard, Per Lykkegaard Christensen, Ole Kirkegård Erlandsen, Thomas Sindberg Hansen, Tonny Hansen, Kim Jacobsen, Morten Jensen, Kasper Lykke Kjeldsen, Lotte Littau Kjærgaard, Niels Erik Burgdorf Madsen, Martin Krogh Pedersen, Poul Kjær Poulsgaard, Kristian Skannerup, Allan Østergaard Sørensen, Jørgen Kolle Sørensen, Sten Uggerhøj, Lasse Svoldgaard Vesterby og Christina Ørskov.

Desuden skal Lars Møller og Yvonne Skagen udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025 og 2026:

• Mette Bundgaard, politikommissær, No, født 1966
• Per Lykkegaard Christensen, gårdejer, Hjallerup, født 1959
• Ole Kirkegård Erlandsen, slagtermester, Snejbjerg, født 1962
• Thomas Sindberg Hansen, købmand, Kloster, født 1978
• Tonny Hansen, fhv. rektor, Ringkøbing, født 1958
• Kim Jacobsen, direktør, Aalborg, født 1969
• Morten Jensen, advokat (H), Dronninglund, født 1961
• Kasper Lykke Kjeldsen, tømmerhandler, Højbjerg, født 1981
• Lotte Littau Kjærgaard, direktør, Holstebro, født 1969
• Niels Erik Burgdorf Madsen, direktør, Ølgod, født 1959
• Martin Krogh Pedersen, adm. direktør, Ringkøbing, født 1967
• Poul Kjær Poulsgaard, gårdejer, Madum, født 1974
• Kristian Skannerup, fabrikant, Tim, født 1959
• Allan Østergaard Sørensen, advokat (L), Ringkøbing, født 1982
• Jørgen Kolle Sørensen, sælger og afdelingsleder, Hvide Sande, født 1970
• Sten Uggerhøj, autoforhandler, Frederikshavn, født 1959
• Lasse Svoldgaard Vesterby, direktør, Ringkøbing, født 1978
• Christina Ørskov, direktør, Gærum, født 1969

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:

• Rasmus Alstrup, gårdejer, Videbæk, født 1985
• Rikke Ahnfeldt Kjær, CFO, Gistrup, født 1980
• Pia Stevnhøj Sommer, salgsdirektør, Lind, født 1979
  
  

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet (både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, køn, alder, m.v.

9. Valg af én eller flere revisorer

I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår repræsentantskabet og bestyrelsen, at PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som ekstern revisor og som bæredygtighedsrevisor.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

10. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/-10% på erhvervelsestidspunktet.

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.

11.    Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

11.a. Forslag til vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:

§§ 2a - 2b:

Det foreslås at bemyndigelsen både i §§ 2a og 2b forlænges frem til den 4. marts 2030.

Såfremt forslaget godkendes, ændres §§ 2a og 2b i bankens vedtægter til følgende ordlyd:

§ 2a:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.341.347 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 4. marts 2030.”

§ 2b:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.670.673 kr. uden fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs, der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 4. marts 2030.”

Forslaget fremsættes med baggrund i, at bestyrelsen ønsker at sikre en fortsat fleksibilitet vedrørende bemyndigelserne til bestyrelsen.

De foreslåede vedtægtsændringer fremgår ligeledes af de fuldstændige forslag, som der henvises til og som er tilgængelige på bankens hjemmeside, .

11.b. Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 1.315.042 kr. ved annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt 26.706.739 kr. til nominelt 25.391.697 kr. ved annullering af 1.315.042 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 1.315.042 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 1.315.042 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 1.315.042 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 1.524.948.149 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 1.523.633.107 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes § 2, § 2a, § 2b og § 2c:

§2: Beløbet på ”26.706.739” ændres til ”25.391.697”, § 2a: Beløbet på ”5.341.347” ændres til ”5.078.339”, § 2b: Beløbet på ”2.670.673” ændres til ”2.539.169” og § 2c: Beløbet på ”5.341.347” ændres til ”5.078.339”.

11.c. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

11.d.Forslag fremsat af en aktionær

Forslag fremsat af aktionær Poul Aksel Andersen, Hobro:

Motivering af forslaget:

Af generalforsamlingens referat for 2024 fremgår det, at: ”Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet (både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, køn, alder, m.v.”

Alligevel kan man af referatet konstatere, at de valgte medlemmer af repræsentantskabet i 2024 alle havde ledende stillinger. Repræsentantskabet er derfor næppe repræsentativt for erhvervsmæssige erfaringer, faglige kvalifikationer eller kompetencer blandt bankens aktionærer eller kunder.

Forslag:

Det foreslås, at Ringkjøbing Landbobank i rekrutteringen og opstillingen af kandidater fremadrettet arbejder for at opnå en sammensætning af repræsentantskabet, som repræsenterer bankens aktionærer og kunder, at banken gør processen for optagelse i repræsentantskabet gennemskuelig for alle aktionærer, som kunne have interesse i at blive medlem af repræsentantskabet, og at banken konkret arbejder for, at minimum 25 % af medlemmerne i repræsentantskabet er lønmodtagere uden personaleansvar.

Bestyrelsens indstilling til forslaget:

Medlemmerne af bankens bestyrelse vælges af repræsentantskabet. Af de nuværende otte repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er seks af disse valgt blandt repræsentantskabets medlemmer. Repræsentantskabet er således rekrutteringskanal for bestyrelsen, og det er derfor relevant, at de rette kompetencer er til stede blandt repræsentantskabets medlemmer i forhold til videre rekruttering til bestyrelsen. I tillæg hertil stilles der i dag en række krav fra myndighedernes side til hvervet som bestyrelsesmedlem i en finansiel virksomhed, herunder i relation til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, ligesom der også stilles krav til den samlede bestyrelses kollektive kompetencer.

Bestyrelsen, bestyrelsens nomineringsudvalg og repræsentantskabet arbejder allerede i dag med at fremme mangfoldighed i repræsentantskabet.

Bestyrelsen finder det ikke hensigtsmæssigt, at bestyrelsens nomineringsudvalg, bestyrelsen og repræsentantskabet skal være bundet af bestemte rammer ved fremtidige rekrutteringsprocesser i forbindelse med udpegning af kandidater til repræsentantskabet.

Bestyrelsen støtter af ovennævnte årsager ikke forslaget.

Vedtagelseskrav

Forslagene under dagsordenspunkterne 11.a. og 11.b. kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, dog er dagsordenens punkt 5. en vejledende afstemning.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen

Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 26.706.739 kr. fordelt på 26.706.739 stk. aktier à nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 26. februar 2025, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske

• elektronisk via InvestorPortalen på Ringkjøbing Landbobanks hjemmeside, , eller via Euronext Securities hjemmeside, , eller

• ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr. e-mail til eller

• ved henvendelse i en af bankens afdelinger.
  
  

Tilmelding til generalforsamlingen skal i henhold til bankens vedtægter være foretaget senest fredag, den 28. februar 2025, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til .

Afgivelse af stemmer

Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 28. februar 2025, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb, dvs. fredag, den 28. februar 2025, kl. 23.59.

Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse.

Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 4. marts 2025, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder

Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Yderligere oplysninger

Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med de foreslåede vedtægtsændringer, vederlagsrapport, øvrige dokumenter i henhold til selskabslovens § 99, stk. 1, oplysninger om indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside, , og fremlagt til eftersyn for aktionærerne onsdag, den 5. februar 2025.

Optagelse og webcast

Generalforsamlingen vil blive optaget, og optagelsen vil efterfølgende blive uploaded på bankens hjemmeside, .

Endvidere vil generalforsamlingen blive webcastet via bankens hjemmeside, , og kan ses af alle. Det vil ikke være muligt at stille spørgsmål eller stemme via webcasten.

Personoplysninger

For nærmere information om hvordan banken behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlinger, henvises til Ringkjøbing Landbobanks politik for behandling af persondata for aktionærer m.fl., der er tilgængelig på bankens hjemmeside, .

Udbytte

Evt. udbetaling af udbytte forventes at være til disposition på aktionærernes afkastkonti den 10. marts 2025.

Med venlig hilsen

Ringkjøbing Landbobank

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen

Bestyrelsesformand

Vedhæftet fil