Indkaldelse til ordinær generalforsamling i ROCKWOOL A/S

Selskabsmeddelelse

for ROCKWOOL A/S

Meddelelse nr. 03 – 2023

til Nasdaq Copenhagen

7. marts 2023

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes

onsdag den 29. marts 2023, kl. 15.00

i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 24. marts 2023 enten via aktionærportalen på eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, . Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, .

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.   Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.

3.   Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

4.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5.   Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2023/2024.

6.   Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2022 på 35 DKK pr. aktie á nominelt 10 DKK. Udbyttet udbetales den 3. april 2023 efter generalforsamlingens godkendelse.

7.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsesmedlem og næstformand, Carsten Bjerg, har meddelt bestyrelsen, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Ilse Irene Henne, Rebekka Glasser Herlofsen, Carsten Kähler, Thomas Kähler og Jørgen Tang-Jensen.

Bestyrelsen foreslår derudover valg af Jes Munk Hansen som nyt medlem af bestyrelsen.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, .

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Jørgen Tang-Jensen som næstformand.

8.   Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor.

9.   Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

9a.        Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.        

9b.        Forslag om at anvende 100 MDKK til støtte for genopbygningen af Ukraine.

Bestyrelsen har ved flere lejligheder tilkendegivet, at ROCKWOOL aktivt vil bidrage til genopbygningen af Ukraine. I overensstemmelse hermed blev det på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 31. august 2022 godkendt, at selskabet kunne anvende 100-200 MDKK til at støtte genopbygningen af Ukraine.

På grund af situationen i Ukraine har det endnu ikke været muligt at påbegynde byggeprojekter, men ROCKWOOL er i tæt dialog med myndighederne i Chernihiv-regionen og forventer at større byggeprojekter snart vil kunne påbegyndes. ROCKWOOL har siden den ekstraordinære generalforsamling anvendt ca. 20 MDKK af det godkendte beløb på primært indkøb og levering af telte, generatorer og varmeapparater til borgerne i byen Chernihiv, Ukraine.

For at adskille genopbygningsindsatsen i Ukraine fra den daglige drift af selskabet har ROCKWOOL besluttet at stifte Fonden for genopbygning af Ukraine, hvis formål er at yde støtte til relevante projekter og tiltag dedikeret til genopbygningen af Ukraine og til ukrainske flygtninge. Fonden kan derudover yde støtte til andre almennyttige eller velgørende formål, hvis fondens primære formål ikke eller kun vanskeligt kan opfyldes.

I forbindelse med fondens stiftelse har ROCKWOOL besluttet at tildele resten af det tidligere godkendte beløb på 200 MDKK til fonden specifikt med henblik på at støtte genopbygningsprojekter i Ukraine.

Med afsæt i ROCKWOOLs ønske om fortsat at bidrage foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender, at selskabet tildeler et yderligere beløb på 100 MDKK til fonden. Den samlede tildeling til fonden vil hermed blive på 280 MDKK.

Det er fortsat en betingelse, at beløb, der anvendes i Ukraine, ikke må anvendes i områder, som ikke er under den Ukrainske regerings kontrol.

Ved fremsættelse af forslaget har bestyrelsen vurderet, at forslaget afspejler og understøtter ROCKWOOLs værdier og aktiviteter. Ligesom ved sidste års ekstraordinære generalforsamling har bestyrelsen lagt vægt på, at selskabet har et samfundsmæssigt ansvar, og at der foreligger en helt ekstraordinær situation i Ukraine, som berører og har stor betydning for selskabet, dets medarbejdere og samarbejdspartnere.

10.   Eventuelt.

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 216.207.090 DKK heraf en A-aktiekapital på nominelt 108.669.070 DKK (fordelt på 10.866.907 aktier af nominelt 10 DKK) og en B-aktiekapital på nominelt 107.538.020 DKK (fordelt på 10.753.802 aktier af nominelt 10 DKK). Hver A-aktie på nominelt 10 DKK giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt 10 DKK giver én stemme, jf. vedtægternes § 10.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 22. marts 2023, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 10.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

Alle forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

Adgangskort

Selskabet vil som tidligere år udstede elektroniske adgangskort. Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 24. marts 2023. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

(a)   ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller MitID/NemID;

(b)   ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, ; eller

(c)   ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til .

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 24. marts 2023. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .



Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 27. marts 2023. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, vederlagsrapport, sustainability rapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, , i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i selve generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Du er velkommen til at sende korte spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag 26. marts 2023 til . Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.

Med venlig hilsen

ROCKWOOL A/S

På vegne af bestyrelsen

Thomas Kähler, bestyrelsesformand

Vedhæftet fil