INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Selskabsmeddelelse

for ROCKWOOL A/S

Meddelelse nr. 13 – 2025

til Nasdaq Copenhagen

6. marts 2025

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes

onsdag den 2. april 2025, kl. 15.00

i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 28. marts 2025 enten via aktionærportalen på eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, . Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, .

Dagsorden:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.   Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.

3.   Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

4.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5.   Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2025/2026.

6.   Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2024 på 63 DKK pr. aktie á nominelt 10 DKK. Udbyttet udbetales den 7. april 2025 efter generalforsamlingens godkendelse.

7.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.



Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Ilse Irene Henne, Rebekka Glasser Herlofsen, Carsten Kähler, Thomas Kähler og Jørgen Tang-Jensen.

Bestyrelsen foreslår derudover valg af Claes Westerlind som nyt medlem af bestyrelsen.

I forbindelse med sin tiltræden som CEO for ROCKWOOL A/S trådte Jes Munk Hansen ud af bestyrelsen pr. 31. august 2024, og han genopstiller derfor ikke til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, .

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Jørgen Tang-Jensen som næstformand.

8.   Valg af revisorer.



Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling med hensyn til lovpligtig regnskabs- og bæredygtighedsrapportering.

9.   Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.



Forslag fra bestyrelsen:

9a.  Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10% af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10% fra den senest noterede børskurs.

9b.  Ændring af den nominelle værdi af selskabets aktier.

Bestyrelsen foreslår at der gennemføres et aktiesplit i forholdet 1:10, idet den nominelle værdi af selskabets A- og B-aktier derved ændres fra 10 DKK til 1 DKK. Aktiesplittet på 1:10 bliver gennemført så hurtigt som muligt efter generalforsamlingens godkendelse. Gennemførelsen af aktiesplittet vil blive offentliggjort ved særskilt selskabsmeddelelse.

Aktiesplittet har til formål at tilgodese mindre private aktionærers mulighed for at opnå medejerskab i selskabet. Aktiesplittet vil ikke påvirke stemmerettighederne pr. aktie eller den relative stemmeandel for den enkelte aktionær, idet stemmeforholdet mellem A- og B-aktierne i øvrigt forbliver uændret.

Forslaget medfører følgende vedtægtsændringer:

• § 3.b foreslås ændret til:
  
  
  
  

“Aktiekapitalen er fordelt i aktier á kr. 1,-.”

• § 10.b foreslås ændret til:
  
  
  
  

“På generalforsamlingen giver hvert A-aktiebeløb på kr. 1 ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 1 én stemme.”

Aktiesplittet vil ikke påvirke selskabets igangværende aktietilbagekøbsprogram eller den løbende omregistrering af A-aktier til B-aktier i henhold til § 6 i vedtægterne, bortset fra tekniske konsekvensændringer af den nye nominelle værdi af selskabets aktier efter aktiesplittet.

9c.  Nedsættelse af selskabets aktiekapital med henblik på annullering af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 216.207.090 DKK til nominelt 211.605.790 DKK ved annullering af tilbagekøbte B-aktier med en samlet nominel værdi på 4.601.300 DKK, svarende til 460.130 B-aktier a nominelt 10 DKK pr. aktie. Under forudsætning af godkendelse og gennemførelse af aktiesplittet i punkt 9b., vil disse B-aktier ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen udgøre 4.601.300 B-aktier a nominelt 1 DKK pr. aktie.

Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital fremsættes for at tilpasse kapitalstrukturen i forlængelse af det aktietilbagekøbsprogram, der er gennemført for at udbetale midler til aktionærerne. De B-aktier, der foreslås annulleret, er tilbagekøbt for et samlet beløb på 1.192.983.209 DKK, hvilket betyder, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb er udbetalt 1.188.381.909 DKK til aktionærerne.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabet offentliggøre en meddelelse i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvorefter kreditorer opfordres til at anmelde eventuelle krav mod selskabet inden for en frist på fire uger. Kapitalnedsættelsen vil først blive gennemført efter udløbet af denne frist.

Det foreslås som følge heraf og med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at § 3.a i selskabets vedtægter ændres til:

”§ 3.a: Selskabets aktiekapital udgør kr. 211.605.790. Heraf er kr. 98.178.390 A-aktier og kr. 113.427.400 B-aktier.”

9d.  Forslag om at tildele 100 mio. DKK til Fonden for genopbygning af Ukraine.

Med afsæt i ROCKWOOLs ønske om fortsat aktivt at bidrage til genopbygningen af Ukraine foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender, at der kan bidrages med yderligere 100 mio. DKK til Fonden for genopbygning af Ukraine.

Ved fremsættelse af forslaget har bestyrelsen vurderet, at forslaget afspejler og understøtter ROCKWOOLs værdier og aktiviteter. Bestyrelsen finder, at forslaget reflekterer, at selskabet har et samfundsmæssigt ansvar, og at der foreligger en helt ekstraordinær situation i Ukraine, som berører og har stor betydning for selskabet, dets medarbejdere og samarbejdspartnere.

10.   Eventuelt.

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 216.207.090 DKK heraf en A-aktiekapital på nominelt 98.178.390 DKK (fordelt på 9.817.839 aktier af nominelt 10 DKK) og en B-aktiekapital på nominelt 118.028.700 DKK (fordelt på 11.802.870 aktier af nominelt 10 DKK). Hver A-aktie på nominelt 10 DKK giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt 10 DKK giver én stemme, jf. vedtægternes § 10.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 26. marts 2025, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 10.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

For at vedtage forslagene under dagsordenens punkt 9b. og 9c. skal aktionærer svarende til mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemme for forslagene, og mere end 40% af det samlede antal stemmer i selskabet skal være repræsenteret på generalforsamlingen. Alle øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages ved simpelt stemmeflertal.

Adgangskort

Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 28. marts 2025. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

(a)   ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller MitID;

(b)   ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, ; eller

(c)   ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til .

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 28. marts 2025. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .



Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 31. marts 2025. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, vederlagsrapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, , i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Du er velkommen til at sende spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag 30. marts 2025 til . Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.

Med venlig hilsen

ROCKWOOL A/S

På vegne af bestyrelsen

Thomas Kähler, bestyrelsesformand

Vedhæftet fil