Indkaldelse til ordinær generalforsamling i ROCKWOOL International A/S

5. marts 2020

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes



onsdag den 1. april 2020, kl. 15.00





i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 27. marts 2020 enten via aktionærportalen på eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.

Under generalforsamlingen vil der blive serveret kaffe samt kage.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Webcastet og nærmere information herom kan findes på selskabets hjemmeside, . Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, .

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.
4. Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2020/2021.
5. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2019 på DKK 32,00 pr. aktie á nominelt DKK 10. Udbyttet udbetales den 6. april 2020 efter generalforsamlingens godkendelse.

6.     Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsesmedlem Henrik Brandt har meddelt bestyrelsen, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Carsten Bjerg, Søren Kähler, Thomas Kähler, Andreas Ronken og Jørgen Tang-Jensen.

Bestyrelsen foreslår derudover valg af Rebekka Glasser Herlofsen som nyt medlem af bestyrelsen.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, .

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Carsten Bjerg som næstformand. Thomas Kähler vil fratræde sin stilling som Senior Vice President, Systems Division, hvis han bliver genvalgt.

7.     Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor.

8.     Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

8a.   Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.

8b.  Godkendelse af ny vederlagspolitik for bestyrelse og direktionen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne nye vederlagspolitik for bestyrelse og direktionen.

Den foreslåede nye vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og kan også ses på selskabets hjemmeside, .

Hvis den nye vederlagspolitik godkendes, vil vedtægternes § 17 om overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning automatisk udgå, og efterfølgende punkter vil blive omnummereret.

Forslag fra aktionærer:

8c.   Vurdering af miljømæssige og samfundsmæssige konsekvenser ved lokalisering af produktionsanlæg og brug af vand.

Forslag fra aktionær Timothy L. Ross:

”For at aktionærerne kan forstå og adressere risici mere effektivt, foreslår en aktionær, at Rockwool forbereder og offentliggør en evaluering, der går videre end de eksisterende oplysninger og juridiske krav, af resultaterne af selskabets politikker og praksis for at minimere negative miljø- og samfundsmæssige konsekvenser, især for børn, ved selskabets placering af dets produktionsanlæg samt ved brug, opbevaring og udledning af vand i forbindelse med dets fremstillingsprocesser, og risikoen for negative regulerings- og tilladelsesrelaterede resultater ved selskabets nuværende eller planlagte brug, opbevaring eller udledning af vand, der ville svække selskabets nuværende og planlagte investeringer i dets anlæg. En sådan vurdering skal udarbejdes til en rimelig pris og udelade fortrolige oplysninger."

Aktionærernes motivation af forslaget er indeholdt i de fuldstændige forslag til generalforsamlingen.

Bestyrelsens stillingtagen:



Bestyrelsen tager de bekymringer, som aktionæren har udtrykt, alvorligt og bemærker samtidig, at dette forslag er identisk med det, der blev fremlagt sidste år, og gentager, at bestyrelsen mener, at selskabet på passende vis oplyser om relevante risici og væsentlige konsekvenser i årsrapporten og bæredygtighedsrapporten. Endvidere bemærker bestyrelsen, at selskabet iagttager lokale og nationale bestemmelser ved lokalisering af nye produktionsanlæg. Da aktionærens forslag specifikt vedrører udledning af vand i forbindelse med fremstillingsprocesser, understreger bestyrelsen, at der ikke i forbindelse med produktionsprocesser sker udledning af spildevand i vandveje eller i jorden ved ​​selskabets produktionsanlæg.

Bestyrelsen støtter således ikke forslaget.

9. Eventuelt.

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 219.749.230 heraf en A-aktiekapital på nominelt DKK 112.316.270 (fordelt på 11.231.627 aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK 107.432.960 (fordelt på 10.743.296 aktier af nominelt DKK 10). Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én stemme, jf. vedtægternes § 9.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 25. marts 2020, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 9.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

Hvert af forslagene på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

Adgangskort

Selskabet vil som sidste år udstede elektroniske adgangskort. Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 27. marts 2020. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

1. ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller NemID;
2. ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, ; eller
3. ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til .

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 27. marts 2020. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på . 

 

Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 30. marts 2020. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, , i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i selve generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

ROCKWOOL International A/S

På vegne af bestyrelsen

Henrik Brandt, bestyrelsesformand

Vedhæftet fil