Rovio Entertainment Oyj: Sisäpiiritieto: Sega julkistaa Rovion hallituksen suositteleman 9,25 euron osakekohtaisen ja 1,48 euron optiokohtaisen käteistarjouksen Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille

Rovio Entertainment Oyj / Sega Europe Limited                Sisäpiiritieto         17.4.2023 klo 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN JA OPTIOIDEN HALTIJOIDEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON ”TIETOJA ROVION OSAKKEENOMISTAJILLE JA OPTIOIDEN HALTIJOILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

Sega julkistaa Rovion hallituksen suositteleman 9,25 euron osakekohtaisen ja 1,48 euron optiokohtaisen käteistarjouksen Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille

Sega Europe Limited (“Sega Europe” tai “Tarjouksentekijä”), Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on suoraan ja kokonaan Sega Corporationin (”Sega Corporation”), Japanin lakien mukaisesti perustetun yhtiön omistama, joka on vuorostaan suoraan ja kokonaan Sega Sammy Holdings Inc.:n (”SSHD”), Japanin lakien mukaisesti perustetun yhtiön, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Tokion pörssissä, omistama, täten julkistaa Rovio Entertainment Oyj:n (”Rovio” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille vapaaehtoisen, Rovion hallituksen suositteleman käteistarjouksen myydä kaikki omistamansa Rovion osakkeet ja Yhtiön Optio-ohjelma 2022A:n alaiset optiot Sega Europelle 9,25 euron osakekohtaista ja 1,48 euron optiokohtaista käteisvastiketta vastaan (”Tarjous”). Tarjouksen kokonaisarvo, perustuen kaikkiin 76 179 063 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Rovion osakkeeseen (”Osakkeet”) ja kaikkiin 742 300 Yhtiön Optio-ohjelma 2022A:n alla liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan optioon (”Optiot”), on yhteensä arviolta 706 miljoonaa euroa. Rovion osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) päälistalla. Rovion osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä arviolta 49,1 prosenttia Rovion ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen.

Rovion hallitus on päätösvaltaisena ja kaikkien jäsentensä edustamana yksimielisesti sopinut suosittelevansa Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille Tarjouksen hyväksymistä.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO TARJOUKSESTA

• SSHD ja Rovio ovat 17.4.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Tarjouksen kaikista Rovion Osakkeista ja Optioista.
• Rovion osakkeenomistajille tarjotaan 9,25 euron käteisvastiketta jokaisesta Rovion Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ja Optioiden haltijoille tarjotaan 1,48 euron käteisvastiketta jokaisesta Optiosta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Optiotarjousvastike”), kumpikin alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Tarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on:
  • noin 63,1 prosenttia verrattuna 5,67 euroon, eli Rovion Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 19.1.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen erään kolmannen osapuolen julkistamaa ei-sitovaa tarjousta Rovion kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista;
  • noin 55,2 prosenttia verrattuna 5,96 euroon, eli Rovion Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 19.1.2023;
  • noin 19,0 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, eli Rovion Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 14.4.2023, eli viimeisenä Tarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
  • noin 17,5 prosenttia verrattuna 7,87 euroon, eli Rovion Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Tarjouksen julkistamista.
• Moor Holding AB, Brilliant Problems Oy, Adventurous Ideas Oy, Oy Impera Ab, Niklas Hed, Mert Can Kurum, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, jotka omistavat yhteensä arviolta 49,1 prosenttia Rovion ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen alla kohdassa ”Rovion merkittävien osakkeenomistajien tuki” tarkemmin esitetyn mukaisesti.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Tarjouksen sen toteuttamispäivänä Tarjouksen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Tarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 5.5.2023 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Tarjouksesta. Tarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 8.5.2023 ja päättyvän arviolta 3.7.2023, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Tarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 kolmannen vuosineljänneksen aikana.
• Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen saamisen sääntelyviranomaisilta, ja että Tarjouksentekijä on saavuttanut hyväksynnät, jotka edustavat yli 90 prosenttia Rovion Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.
  
  
  
  

Rovion toimitusjohtaja Alexandre Pelletier-Normand kommentoi Tarjousta seuraavasti:

”Kasvoin pelaten Sonic the Hedgehog -peliä, jonka huippuluokkainen suunnittelu kiehtoi minua. Kun myöhemmin pelasin Angry Birdsia ensimmäisen kerran, ymmärsin, että pelaaminen oli kehittynyt todelliseksi valtavirran ilmiöksi, jolla on kyky muokata modernia kulttuuria.

Rovioon liittyminen on ollut kunnia, ja olen ylpeä siitä, että olen nähnyt Angry Birdsin jatkavan kasvuaan uusien pelien, sarjojen ja elokuvien julkaisemisen myötä. Alan johtava teknologia-alustamme Beacon on vähemmän tunnettu, mutta aivan yhtä vakuuttava. Sen taustalla on yli 20 vuoden kokemus, ja se mahdollistaa tiiviissä yhteistyössä toimiville tiimeille maailmanluokan pelit palveluna (GaaS) -tuotteiden kehittämisen.

Missiomme on ”luoda iloa”, ja olemme innoissamme siitä ajatuksesta, että voimme hyödyntää asiantuntemustamme ja työkalujamme tuodaksemme vielä enemmän iloa pelaajillemme kehittämällä ja laajentamalla Rovion ja Segan eloisia immateriaalioikeuksia.

Red ja Sonic: kaksi maailmanlaajuisesti tunnettua ja ikonista hahmoa, jotka on luonut kaksi selkeästi toisiaan täydentävää yritystä, joiden maailmanlaajuinen ulottuvuus kattaa mobiili-, PC- ja konsolipelit ja vielä enemmän. Rovion ja Segan vahvuuksien yhdistäminen tarjoaa uskomattoman jännittävän tulevaisuuden.”

Sega Sammy Holdings Inc.:n President & Group CEO, Representative Director Haruki Satomi kommentoi Tarjousta seuraavasti:

”Erityisesti mobiilipelimarkkinalla on erityisen korkea potentiaali nopeasti kasvavalla maailmanlaajuisella pelimarkkinalla, ja Segan pitkän aikavälin tavoitteena on ollut kiihdyttää laajentumistaan tällä alalla. Olen onnekas saadessani ilmoittaa yrityskaupasta Rovion kanssa – yhtiön, joka omistaa ”Angry Birdsin”, jota rakastetaan kaikkialla maailmassa ja jossa työskentelee monia ammattitaitoisia työntekijöitä, jotka tukevat yhtiön johtavaa mobiilipelien kehitys- ja toimintakykyä alalla. Sega on historiallisesti julkaissut lukemattomia videopelejä eri pelialustoille, kuten esimerkiksi ”Sonic the Hedgehog” -sarja osoittaa. Olen vakuuttunut siitä, että molempien yhtiöiden tuotemerkkien, hahmojen, kannattajakunnan sekä yrityskulttuurin ja yrityksen toimivuuden yhdistämisen ansiosta syntyy tulevaisuudessa merkittäviä synergiaetuja.”

Tietoa Tarjouksentekijästä ja Sega Corporationista

Sega Europe on Sega Corporationin suoraan ja kokonaan omistama britannialainen yksityinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Yhdistynyt kuningaskunta ja rekisteröity osoite 27 Great West Rd, Brentford TW8 9BW, Middlesex, Yhdistynyt kuningaskunta. Sega Europe on Sega Corporationin, maailman johtavan interaktiivisen viihteen toimijan, Euroopan jakeluyhtiö. Sega Europe, jonka pääkonttori sijaitsee Brentfordissa Lontoossa, omistaa kokonaan joitakin johtavia kehitysstudioita, kuten Sports Interactiven ja Creative Assemblyn, jotka ovat Football Managerin ja Total Warin luojia.

Sega Corporation harjoittaa konsolien, tietokoneiden ja mobiilipelien sekä pelihallituotteiden suunnittelua, kehittämistä, myyntiä ja operointia. Sega Corporation myös suunnittelee, kehittää ja tarjoaa hahmoihin perustuvia tuotteita digitaalisten palvelujen ja palkintojen muodossa hyödyntämällä videopelialalta hankittua asiantuntemusta. Konsoli-, PC- ja mobiilipeliliiketoiminnassa Sega Corporation kehittää sisältöä Japanissa ja ulkomailla sijaitsevien studioidensa kautta ja jakelee sitä maailmanlaajuisesti monien eri puolilla maailmaa sijaitsevien markkinointitoimipisteidensä kautta. Pelihallituotteiden liiketoiminnassa Sega Corporation on kehittänyt monia uraauurtavia tuotteita, jotka symboloivat kutakin aikakautta innovaation ja luovuuden kautta, kuten palkintokoneita ja mitalipelejä sekä erilaisia pelihallipelejä. Vahvistaakseen maailmanlaajuista kehittämiskykyään Sega Corporation on hankkinut lukuisia kehitysstudioita brittiläisestä Creative Assemblysta vuonna 2005 japanilaiseen ATLUS. CO., Ltd.:hen (aiemmin Index Corporation) vuonna 2013, ja hankitut studiot ovat kaikki laajentuneet huomattavasti samalla, kun ne ovat julkaisseet monia uusia pelejä eri puolilla maailmaa.

Tietoa Roviosta

Rovio on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Rovio on maailmanlaajuinen mobiilipeleihin keskittyvä peliyhtiö, joka luo, kehittää ja julkaisee mobiilipelejä. Rovion mobiilipelejä on ladattu jo yli 5 miljardia kertaa. Rovio tunnetaan parhaiten Angry Birds -brändistään, joka sai alkunsa suosittuna mobiilipelinä vuonna 2009 ja on sittemmin laajentunut peleistä brändilisensoinnin kautta erilaisiin viihde-, animaatio- ja kuluttajatuotekategorioihin. Rovio on tuottanut Angry Birds -elokuvan ja sen jatko-osan. Yhtiön tarjoamaan kuuluu useita mobiilipelejä, ja Yhtiöllä on kahdeksan pelistudiota – yksi Espoossa (Suomi), yksi Tukholmassa (Ruotsi), yksi Kööpenhaminassa (Tanska), yksi Barcelonassa (Espanja), kaksi Montrealissa ja yksi Torontossa (Kanada). Studioihin lukeutuu myös vuonna 2021 ostettu tytäryhtiö Ruby Oyun ve Yazılım Danışmanlık Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Izmirissä (Turkki). Suurin osa Rovion henkilöstöstä on Suomessa, jossa myös Yhtiön pääkonttori sijaitsee.

Tausta ja strategiset tavoitteet

Rovio on maailmanlaajuinen mobiilipelejä kehittävä yritys, joka kehittää ja julkaisee mobiilipelejä sekä lisensoi Angry Birds -brändiä muun muassa kuluttajatuotteisiin, elokuviin ja animaatioihin. Suosituimman Angry Birds -pelisarjansa ansiosta Rovio on saavuttanut 5 miljardia latausta koko mobiilipelivalikoimansa osalta, ja se on saanut paljon kiitosta vankasta suosiostaan ympäri maailmaa, erityisesti Yhdysvalloissa ja Euroopassa.

Tämä Tarjouksentekijän tekemä yritysosto on osa SSHD:n kasvustrategiaa, jonka mukaan se investoi 250 miljardia jeniä (1 702 miljoonaa euroa perustuen euron ja jenin väliseen valuuttakurssiin 146,9) viiden vuoden aikana, joka päättyy tilikaudella 2026/3. Osa tästä kokonaisinvestoinnista on nähty investointimahdollisuutena viihdesisältöliiketoiminnan vahvistamiseksi. SSHD uskoo vahvasti, että sen on välttämätöntä jatkaa investointeja pelikehitys- ja toimintavalmiuksiinsa, jotta se voi edelleen vahvistaa asemaansa nopeasti kasvavilla mobiilipelimarkkinoilla ja maailmanlaajuisilla pelimarkkinoilla, mikä johti päätökseen hankkia Rovio.

Sega Corporation pyrkii kiihdyttämään kasvuaan maailmanlaajuisilla pelimarkkinoilla ja kasvattamaan yrityksensä arvoa luomalla synergiaetuja Sega Corporationin nykyisten liiketoimintojen ja Rovion vahvuuksien välillä, mukaan lukien sen maailmanlaajuiset immateriaalioikeudet ja live-palvelu- ja mobiilipelien kehityskyky. Tarkemmin sanottuna Sega Corporation pyrkii luomaan synergiaetuja keskittyen erityisesti seuraaviin osa-alueisiin:

• Rovion erityisen tietotaidon hyödyntäminen live-palvelun mobiilipelien operoinnissa, jotta Sega Corporationin nykyiset ja uudet pelit voidaan tuoda maailmanlaajuisille mobiilipelimarkkinoille, joilla on suuri potentiaali ja paljon käyttäjiä
  • Sega Corporation uskoo vahvasti, että Rovion alustalla, Beaconilla, on 20 vuoden korkeatasoinen asiantuntemus live-palvelun mobiilipelien operoinnista Yhdysvaltoihin ja Eurooppaan keskittyen

• Molempien yhtiöiden kannattajakunnan nopea kasvattaminen jakamalla osaamista maailmanlaajuisten hahmojen laajentamisesta osaksi eri medioita
  • Rovio ja Sega Corporation ovat molemmat onnistuneet ulottamaan immateriaalioikeutensa, ”Angry Birds”:in ja ”Sonic the Hedgehog”:in, videopelien ulkopuolisiin medioihin, kuten elokuviin, animeen ja tuotteistukseen, ja yhtiöillä on näin ollen vahva kannattajakunta ympäri maailmaa sekä immateriaalioikeuksien laajentamiseen liittyvää tietotaitoa
• Tukea Rovion immateriaalioikeuksien laajentamista eri alustoille Sega Corporationin valmiuksien avulla
  • Rovio pyrkii laajentamaan alustaansa mobiilipelien ulkopuolelle, ja Sega Corporation pyrkii aktiivisesti tukemaan tätä prosessia osaamisensa avulla

Tarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Rovion liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Rovion hallituksen kokoonpanon Tarjouksen toteuttamisen jälkeen ja saattaa, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta edellä todettuun, tutkia mahdollisuutta siirtää Yhtiön lainmukainen kotipaikka.

TARJOUS LYHYESTI

SSHD ja Rovio ovat 17.4.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Tarjouksen ja jonka mukaisesti SSHD on siirtänyt oikeutensa ja velvoitteensa Sega Europelle (sen ehtojen mukaisesti). Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta on esitetty alla kohdassa ”Yhdistymissopimus”.

Tarjouksentekijä ja Rovio ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Rovion liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 82 963 825, joista 76 179 063 on ulkona olevia osakkeita ja 6 784 762 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Lisäksi Yhtiöllä on 742 300 liikkeeseen laskettua Optiota. Tarjouksentekijä tai sen emoyhtiöt eivät omista yhtään Yhtiön Osaketta tämän tiedotteen päivämääränä.

Tarjouksentekijä ja sen emoyhtiöt pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optioita tai ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden ja Optioiden hankkimiseksi ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

Osaketarjousvastike ja Optiotarjousvastike

Rovion osakkeenomistajille tarjotaan 9,25 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja Rovion optioiden haltijoille tarjotaan 1,48 euron käteisvastiketta jokaisesta Optiosta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 63,1 prosenttia verrattuna 5,67 euroon, eli Rovion Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 19.1.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen erään kolmannen osapuolen julkistamaa ei-sitovaa tarjousta Rovion kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista;
• noin 55,2 prosenttia verrattuna 5,96 euroon, eli Rovion Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 19.1.2023;
• noin 19,0 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, eli Rovion Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 14.4.2023, eli viimeisenä Tarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• noin 17,5 prosenttia verrattuna 7,87 euroon, eli Rovion Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Tarjouksen julkistamista.

Osaketarjousvastike on määritelty 76 179 063 Osakkeen ja Optiotarjousvastike 742 300 Option perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi Osakkeiden lukumäärää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, lukuun ottamatta Optioiden perusteella tapahtuva Yhtiön osakkeiden merkintä, tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen tai Optioiden haltijoille, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Tarjouksen selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijän maksamaa Osaketarjousvastiketta ja Optiotarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 8.5.2023 ja päättyvän arviolta 3.7.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa ajoittain Tarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomais- tai muiden vastaavien hyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Tarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Tarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 5.5.2023.

Rovion hallituksen suositus

Rovion hallitus on päätösvaltaisena ja kaikkien jäsentensä edustamana yksimielisesti sopinut suosittelevansa Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille Tarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Tarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan.

Rovion hallitus on saanut Rovion taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta (”Goldman Sachs”) 17.4.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan 17.4.2023 ja siinä esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti osakkeenomistajille (muille kuin SSHD:lle tai sen lähipiirille) maksettava 9,25 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta on tällaisten osakkeenomistajien näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Goldman Sachsin antama lausunto ei ota kantaa Optioista tehtyyn tarjoukseen.

Goldman Sachsin 17.4.2023 päivätyn kirjallisen lausunnon koko teksti, jossa esitetään tehdyt oletukset, noudatetut menettelytavat, harkitut seikat sekä tehtyyn tarkastukseen liittyvät rajoitukset ja varaukset, liitetään Rovion hallitukselle annettavaan lausuntoon. Goldman Sachs antoi lausunnon yksinomaan Rovion hallituksen tiedoksi ja hyödynnettäväksi Tarjouksen harkitsemisen yhteydessä. Goldman Sachsin lausunto ei muodosta suositusta siitä, tulisiko osakkeenomistajien tai optioiden haltijoiden tarjota Osakkeitaan tai Optioitaan Tarjouksen tai muun asian yhteydessä.

Rovion merkittävien osakkeenomistajien tuki

Moor Holding AB, Brilliant Problems Oy, Adventurous Ideas Oy, Oy Impera Ab, Niklas Hed, Mert Can Kurum, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen and Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, jotka omistavat yhteensä arviolta 49,1 prosenttia Rovion ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Sitoumusten ehtona on muiden ehtojen ohella, ettei Tarjouksentekijä ilmoita, että se ei enää jatka tai toteuta (tai se peruuttaa) Tarjouksen ja että mikään muu osapuoli ei julkista kilpailevaa tarjousta Rovion Osakkeiden hankkimiseksi vähintään 9,72 euron vastikkeella Osakkeelta ja että Sega Europe ei seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa vastaa tai ylitä kilpailevaa tarjousta Osaketarjousvastiketta korottamalla.

Tarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Tarjous edellyttää, että alla esitetyt Tarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kuin se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. Tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, mikä antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden aloittaa Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely;
2. Tarjouksentekijä on saanut kaikissa maissa kaikki Tarjouksen toteuttamiseen tarvittavat soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämät hyväksynnät, luvat, suostumukset, hyväksymiset tai muut toimet kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta;
3. mitään lakia tai muuta sääntelyä ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisien tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osin estäisi Tarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
4. Tarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka yksinään tai yhdessä muiden tietojen kanssa muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
5. Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta tai ilmoittamatta tietoja, jotka sen olisi pitänyt sovellettavien lakien nojalla julkistaa tai ilmoittaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistetut tai ilmoitetut tiedot taikka niiden ilmoittamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
6. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen kaikilta osin voimassa eikä ole tapahtunut mitään tapahtumaa, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimuksen sen ehtojen mukaisesti;
7. Yhtiön hallitus on yksimielisesti ja ehdoitta suositellut osakkeenomistajilleen ja optioiden haltijoilleen Tarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Tarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
8. Moor Holding AB:n, Brilliant Problems Oy:n, Adventurous Ideas Oy:n, Oy Impera Ab:n, Niklas Hedin ja Mert Can Kurumin sitoumukset hyväksyä Tarjous ovat edelleen voimassa ehtojen mukaisesti eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Tarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa niillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Tarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optiot, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille ja Optioiden haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomais- tai muut hyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, viranomaisilta ja muilta vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Tarjouksen toteuttamiseksi.

Tarjous edellyttää tiettyjä kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Tarjouksentekijä odottaa saavansa tarvittavat hyväksynnät tarjouksen toteuttamiseksi vuoden 2023 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Viranomaishyväksyntämenettelyn kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän hallinnassa, eikä mitään takeita voi olla siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidussa aikataulussa tai ollenkaan. Mikäli kaikkia tällaisia viranomaishyväksyntöjä ei ole saatu ennen tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä voi jatkaa tarjousaikaa Tarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Toteuttamisedellytysten täyttämiseksi.

Tarjouksen rahoitus

Tarjouksentekijä aikoo käyttää Tarjouksen rahoittamiseen Sega-konsernin käytettävissä olevia käteisvaroja. Tarjouksentekijän käytettävissä olevat varat riittävät Tarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksen toteuttamiselle ei ole asetettu rahoitusehtoja. Osana Sega-konsernin pääomapolitiikkaa, Tarjouksentekijä tai sen emoyhtiöt voivat ottaa ulkoista velkarahoitusta tavalla, joka ei vaikuta kykyyn tai halukkuuteen rahoittaa Tarjous.

Osakkeita ja Optioita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Optiot. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Tarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muulla tavoin:

a)   Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Rovion osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingistä niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista; ja

b)   Optiot, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Tarjousta eivätkä käyttäneet Optioitaan Yhtiön hallituksen määrittelemänä aikana, siirretään Tarjouksentekijälle Optioiden ehtojen mukaisesti Optiotarjousvastiketta vastaan.

Yhdistymissopimus

SSHD:n ja Rovion välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Tarjouksen. Yhdistymissopimuksen mukaisesti SSHD voi siirtää kaikki sopimuksen mukaiset oikeutensa, etunsa ja velvoitteensa Sega Europelle, edellyttäen, että SSHD on edelleen yhteisvastuussa kaikista Tarjoukseen ja Yhtiöön liittyvistä velvoitteista, jotka Yhdistymissopimuksen nojalla luovutetaan tai siirretään.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Tarjouksen toteuttamista perua suosituksensa osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille hyväksyä Tarjous tai muuttaa sitä, muuttaa tai sisällyttää ehtoja tai päättää olla antamatta suositusta tai ryhtyä aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimiin, mikäli Yhtiön hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella katsoo, että olennaisesti muuttuneiden (joko kilpailevasta tarjouksesta, paremmasta tarjouksesta tai väliin tulevasta tapahtumasta johtuvien) olosuhteiden vuoksi Tarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien ja optioiden haltijoiden edun mukaista, Yhtiön hallitus on saanut neuvoja ulkopuolisilta oikeudelliselta ja taloudelliselta neuvonantajaltaan, ja Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden, vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa siitä, kun se on ilmoittanut Tarjouksentekijälle aikomuksestaan ryhtyä mihin tahansa yllä listattuihin toimiin. Suosituksen peruuttaminen, muuttaminen, sen ehtojen muuttaminen, uusien ehtojen sisällyttäminen tai päätös olla antamatta suositusta edellyttää lisäksi, että (i) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun Tarjouksentekijä on saanut Yhtiöltä kaikki olennaiset tiedot liittyen tällaiseen parempaan tarjoukseen, kilpailevaan tarjoukseen tai väliin tulevaan tapahtumaan, sopia Yhtiön hallituksen kanssa Tarjouksen ehtojen parantamisesta, ja mikäli kyseessä on parempi tarjous tai kilpaileva tarjous, (ii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallituksen harkittua vilpittömässä mielessä Yhdistymissopimuksen ehtojen muutoksia ja konsultoitua Yhtiön ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista neuvonantajaa, se on päättänyt kyseisen kilpailevan tarjouksen muodostavan kokonaisuudessaan paremman tarjouksen tai sen julkistettaessa tulevan muodostamaan soveltuvin osin paremman tarjouksen, ja (iii) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous. Edellä mainittua sovelletaan vastaavasti, jos paremman tarjouksen taloudellisia tai muita olennaisia ehtoja muutetaan, jolloin edellä mainittua määräaikaa, jonka kuluessa Tarjouksentekijän on mahdollista neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa, pidennetään vähintään viidellä (5) pankkipäivällä.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutuu varmistamaan, että sen edustajat (a) eivät aktiivisesti, suoraan tai välillisesti, houkuttele tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien rajoituksetta kaikki osakkeenomistajille tai optioiden haltijoille suunnatut ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin vahingoittaisivat tai estäisivät yhdistymisen loppuunsaattamista, (b) eivät kilpailevan tarjouksen saatuaan suoraan tai välillisesti edistä kyseisen kilpailevan tarjouksen etenemistä, paitsi kussakin yksittäistapauksessa, jossa (ja vain siinä määrin kuin) Yhtiön hallitus huolellisen harkinnan jälkeen katsoo tällaiset edistämistoimenpiteet tarpeellisiksi Suomen lain mukaisten pakollisten lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteidensa tai Suomen lakien, asetusten tai sovellettavien pörssin sääntöjen mukaisten Yhtiön tiedonantovelvoitteiden noudattamiseksi, ja (c) antavat Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta johtuvista seikoista tiettyjen menettelytapojen mukaisesti.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Yhtiön liiketoimintaan kohdistuvia rajoituksia, joiden mukaan Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa vain tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen Tarjouksen toteuttamista sekä sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Tarjouksen toteuttamiseksi Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Tarjouksentekijä tai Yhtiö voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos mikä tahansa toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen on antanut määräyksen, joka estää Tarjouksen tai sen olennaisen osan toteuttamisen ja määräys on tullut lainvoimaiseksi ja muutoksenhakukelvottomaksi, mikäli Toteuttamisedellytykset eivät jostain syystä enää ole kohtuudella täytettävissä kuitenkin siten, että tämä irtisanomisoikeus ei ole sen osapuolen käytettävissä, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisen velvoitteen täyttämättä jättäminen on johtanut siihen, että jokin Toteuttamisedellytyksistä ei enää ole kohtuudella täytettävissä, tai jos Tarjouksentekijä tai Yhtiö on rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta tai sopimusta olennaisesti, soveltaen tiettyjä rikkomuksen korjaamiselle varattuja määräaikoja. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kulut enintään 8 miljoonaan euroon asti ja, tietyissä muissa olosuhteissa, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kulut enintään 2 miljoonaan euroon asti.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä ja Sega Corporation ovat nimittäneet BofA Securities Japan Co., Ltd:n taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S:n Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä. Rovio on nimittänyt Goldman Sachsin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Rovio

Sijoittajat:

Alexandre Pelletier-Normand

Toimitusjohtaja

 

2

Media:

Lotta Backlund

Viestintäjohtaja, Rovio

 

Sega-konserni

Sijoittajat:

Makoto Takahashi

Executive Vice President, Executive Officer, Managing Director of Corporate Planning Division, SSHD

 

Media:

Tarja Valde-Brown (PR-neuvonantaja, Suomi)

Johtava seniorikonsultti, osakas, Eurofacts Oy

 

Peter Oliver

Central Communications Director, Sega Europe

P 

Tietoja Tarjouksesta on saatavilla osoitteessa .

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ TARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille Yhdysvalloissa

Rovion yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Roviota eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Tarjous tehdään Rovion, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista ja Optioista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Tarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Rovion Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Rovion muille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Tarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Tarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Rovion osakkeenomistajat ja optioiden haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Rovion arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, lausunut Tarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Tarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optioiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai optioiden haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Rovion osakkeenomistajien tai optioiden haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Rovio ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Rovion osakkeenomistajat tai optioiden haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Roviota tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Rovion sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä pörssitiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

BofA Securities Japan Co., Ltd, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Segan eikä kenenkään muun puolesta Tarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Segalle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Tarjouksen yhteydessä.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama, ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Rovion eikä kenenkään muun puolesta Tarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai minkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Roviolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Tarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.