Korjaus: Sisäpiiritieto: Sunborn International Holding Oy on allekirjoittanut ehdollisen sopimuksen yhteisyrityshankkeesta ja Gibraltarin aluksen enemmistöosuuden kaupasta

Rush Factory Oyj

25.3.2025 klo 19.00

Rush Factory Oyj korjaa 25.3.2025 julkaisemaansa yhtiötiedotetta koskien Sunborn International Holding Oy:n allekirjoittamaa ehdollista sopimusta yhteisyrityshankkeesta ja Gibraltarin aluksen enemmistöosuuden kaupasta. Alkuperäisestä yhtiötiedotteesta puuttui järjestelyn viimeinen täytäntöönpanopäivä sekä yksityiskohtaisempi kuvaus järjestelyn ehdollisuuksista. Korjatussa yhtiötiedotteessa nämä tiedot löytyvät kohdasta ”Järjestelyn keskeiset ehdot ja alustava aikataulu”. Korjattu yhtiötiedote on kokonaisuudessaan alla.

****

Rush Factory Oyj:n (”Rush Factory”) kanssa osakevaihtoa ja yhdistymistä suunnitteleva Sunborn International Holding Oy (”SBIH”) on allekirjoittanut ehdollisen sopimuksen yhteisyrityshankkeesta ja Gibraltarin aluksen enemmistöosuuden kaupasta. Kaupan täytäntöönpanossa aluksen omistus siirtyisi singaporelaiselle yhteisyritykselle, josta SBIH tulee omistamaan 42 prosenttia. Järjestelyn kokonaisarvo on 155 miljoonaa dollaria.

Rush Factoryn kanssa osakevaihtoa ja yhdistymistä suunnitteleva SBIH sekä Gibraltarin aluksen omistava SBIH:n tytäryhtiö Sunborn (Gibraltar) Ltd ovat allekirjoittaneet ehdollisen sopimuksen yhteisyrityshankkeesta singaporelaisen XNS Holdings PTE. LTD.:n (”XNS”) kanssa. XNS:n merkittävä omistaja ja rahoittaja on australialaissijoittaja Wilson Hui Xiong Xue. Osana yhteisyrityshanketta Gibraltarin aluksen omistus on tarkoitus siirtää XNS:n nimiin. Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen SBIH omistaisi 42 prosenttia XNS:n osakekannasta. XNS:n osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet XNS:ää koskevan osakassopimuksen.

Järjestelyn tavoitteena on SBIH:n liiketoiminnan pääomarakenteen vahvistaminen, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n liikkeeseen laskeman 58 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan takaisinmaksu sekä aluksen perusparannustöiden toteuttaminen.

Sunborn Gibraltar -jahtihotellin perustiedot

Sunborn Gibraltar -jahtihotelli on viiden tähden hotelli, joka tarjoaa ylellistä ja korkeatasoista majoitusta, erilaisia ruoka- ja juomapalveluja sekä kokouspalveluja, ja aluksessa on 189 huonetta, joista 22 on sviittejä. Lisäksi aluksen tiloihin kuuluu 400 hengen tapahtumatila, konferenssitiloja jopa 250 henkilölle, lukuisia ravintoloita, kuntokeskus sekä kylpylä.

Sunborn Gibraltar -jahtihotellin Gibraltarin Ocean Village -venesatamassa sijaitsevan laivapaikan vuokrasopimus on voimassa 15.8.2028 asti. SBIH:n strategiana on pyrkiä jatkamaan Gibraltarin hotelliliiketoimintaa nykyisen laivapaikkasopimuksen päättyessä. SBIH neuvottelee Gibraltariin rakennettavasta uudesta 140–160 huoneen hotellialuksesta, jonka suunnittelussa otetaan huomioon Gibraltarilla yli kymmenen vuoden aikana kerätty toimintadata sekä viimeisimmät olettamukset hotellihuoneiden ja ravintolapalveluiden kehityksestä ja kysynnästä tulevina vuosina.

Vuonna 2024 Sunborn (Gibraltar) Ltd:n omistama alus tuotti vuokratuloja noin 3,18 miljoonaa puntaa (4,75 miljoonaa puntaa vuonna 2023), mikä vastaa noin 3,76 miljoonaa euroa (noin 5,46 miljoonaa euroa vuonna 2023). Aluksen kirjanpitoarvo oli 31.12.2024 noin 76 miljoonaa puntaa eli noin 91,7 miljoonaa euroa. Altum Marinen helmikuussa 2025 laatiman valuaatioraportin mukaan aluksen arvo oli noin 136 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria, mikä vastaa noin 130,5 miljoonaa euroa.

Järjestelyn keskeiset ehdot ja alustava aikataulu

Järjestelyn kokonaisarvo on 155 miljoonaa dollaria, josta 90 miljoonaa dollaria maksetaan käteisellä ja 65 miljoonaa dollaria XNS:n osakkeina. Vastike maksetaan kolmessa osassa. Käteisvastikkeen ensimmäinen osuus, 9 miljoonaa dollaria, maksetaan 30.5.2025 mennessä. Toinen osuus vastikkeesta koostuu 72 miljoonan dollarin käteissummasta ja 65 miljoonan dollarin arvosta XNS:n osakkeita. 9 miljoonan dollarin kolmas osuus talletetaan toisen osuuden maksamisen yhteydessä escrow-tilille, ja nämä varat vapautetaan Sunborn (Gibraltar) Ltd:lle järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä.

XNS:ää koskevan osakassopimuksen mukaan XNS tulisi jakamaan osinkona vähintään 70 prosenttia tilikauden voitosta, jonka myötä SBIH pyrkii saamaan yhteisomistetusta aluksestaan vuosittaista osinkotuottoa. SBIH ei anna ennusteita tulevasta osinkotuotosta.

Lisäksi järjestelyn yhteydessä on sovittu alukseen tehtävistä teknisistä järjestelyistä ja perusparannuksista.

Järjestelyn täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien vastikeosuuksien maksamiselle, mukaan lukien XNS:n suunnatun osakeannin toteuttamiselle sekä escrow-tilille tehtävän talletuksen tekemiselle ja escrow-tilille talletettujen varojen vapauttamiselle. Lisäksi täytäntöönpano on ehdollinen alukseen tehtävien teknisten järjestelyiden ja perusparannusten loppuunsaattamiselle sekä tietyille muille tavanomaisille ehdoille. Jotta järjestely voidaan panna täytäntöön, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n tulee jatkaa aluksen tavanomaista liiketoimintaa järjestelyn täytäntöönpanoon saakka.

Järjestely tulee panna täytäntöön kesäkuun 2025 loppuun mennessä.

Järjestelyn arvioidut taloudelliset vaikutukset

Järjestelyn kokonaisarvo 155 miljoonaa dollaria maksetaan osittain käteisellä ja osittain XNS:n osakkeina. Sunborn Gibraltar -jahtihotellin kirjanpitoarvo 31.12.2024 oli 91,7 miljoonaa euroa, ja järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä se kirjataan pois taseesta kokonaisvastiketta vastaan. Käteisvastiketta käytetään Sunborn (Gibraltar) Ltd:n liikkeeseen laskeman 4.7.2025 erääntyvän 58 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan, siihen liittyvien korkojen ja kustannusten sekä 1,8 miljoonan euron rahalaitoslainan maksuun. SBIH:n korollinen velka 31.12.2024 oli 28,7 miljoonaa euroa oikaistuna edellä mainittujen 58 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan ja 1,8 miljoonan euron rahalaitoslainan takaisinmaksulla sekä SBIH:n ja Saga Palvelut Oy:n välisen voitto-osuuslainan konversiolla, josta tiedotettiin 5.12.2024. Lisäksi käteisvastikkeella katetaan teknisistä järjestelyistä ja perusparannustöistä aiheutuvat kulut. XNS:n osakkeina maksettu 65 miljoonan dollarin vastike muodostaa hankintamenon uudelle SBIH:n osakkuusyhtiölle ja se kirjataan taseeseen.

Järjestely mahdollistaa nykyisen laivahotellin liiketoiminnan jatkumisen Gibraltarilla toistaiseksi sekä edistää suunnittelua mahdollisen uuden hotellin rakentamiseksi Gibraltarille. Mikäli järjestelyä ei toteuteta, alus jatkaa liiketoimintaansa normaalisti Sunborn (Gibraltar) Ltd:n omistuksessa. Tässä tilanteessa tai järjestelyn toteuttamisen viivästyessä SBIH pyrkii järjestämään 58 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan takaisinmaksun siltarahoituksen avulla.

Mikäli nykyinen jahtihotelli siirrettäisiin, SBIH:n johdon arvion mukaan nykyisen jahtihotellin uudelleensijoittamisella voitaisiin saavuttaa toiminnan vakiinnuttua keskipitkällä aikavälillä noin 2–5 miljoonan euron vuosittainen kasvu SBIH:n operatiiviseen käyttökatteeseen. Arvio perustuu jahtihotellin nykyiseen liikevaihtoon ja kustannuksiin sekä johdon tekemään markkina-analyysiin.

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj



4

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. 9

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.

Sunborn International Holding Oy

Sunborn International Holding Oy (SBIH) on kansainvälisesti toimiva, korkeatasoisten jahtihotellien ja muiden kelluvien rakenteiden innovatiivinen kehittäjä, omistaja ja operaattori. Jahtihotelleilla ja muilla kelluvilla rakenteilla voidaan hyödyntää vesialueita kaupunkisatamissa ja arvostetuilla ranta-alueilla. SBIH omistaa tällä hetkellä kaksi jahtihotellia, joissa yhdistyy eksklusiivinen majoitus, ravintolapalvelut ja tapahtumatilat. Toinen jahtihotelleista sijaitsee Lontoossa ja toinen Gibraltarilla. SBIH on alansa pioneeri ja sillä on pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta sekä eri maiden ranta-alueiden ja satamien kehittämisestä ja lupaprosesseista. SBIH:n palveluksessa on noin 250 henkilöä ja se on osa perheomisteista Sunborn-konsernia.