SAFE - Signature d’un avenant n°5 au contrat de financement obligataire en vigueur afin de poursuivre le retournement stratégique de Safe

Avertissement : La société SAFE SA (la « Société ») a mis en place un financement sous forme d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 »), qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces obligations, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion de ces obligations, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fonds GCFO 20.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué du 14 mars 2023.

Signature d’un avenant n°5 au contrat de financement obligataire en vigueur afin de poursuivre le retournement stratégique de Safe

Fleurieux-sur-l’Arbresle - France - le 23 juillet 2025 à 16h - Safe SA (FR001400ZU25 – ALSAF) (la « Société ») annonce la signature d’un avenant n°5 (l’« Avenant n°5 ») au contrat de financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023¹ (le « Contrat »). Au titre de l’Avenant n°5, GCFO 20 et la Société sont convenus de modifier le calendrier de tirage du solde des tranches d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») ainsi que leurs montants, afin de continuer à sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics en répondant à leurs besoins de financement sur l’exercice 2025.

Préalablement à la conclusion de l’Avenant n°5, un nombre total de 1.256 OCEANE, représentant un montant nominal total de 1.256.000 euros, étaient susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat. Aux termes de l’Avenant n°5, un nombre total de 3.200 OCEANE, représentant un montant nominal total de 3.200.000 euros, sont désormais susceptibles d’être émises par la Société et souscrites par GCFO 20 dans le cadre du Contrat.

Caractéristiques de l’Avenant n°5

Aux termes de l’Avenant n°5, GCFO 20 s’est engagé à ce que le solde de son engagement de financement, portant désormais sur un montant nominal total de 3,2 millions d’euros, soit effectué au travers du tirage, par la Société, de quatorze (14) tranches d’OCEANE (les « Tranches Additionnelles »), correspondant au tirage successivement de (i) trois (3) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 700.000 euros chacune dont la première a été émise le 22 juillet 2025, et (ii) onze (11) tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 100.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement due).

A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle.

Produit net de l’émission

Le produit net de l’émission de l’ensemble des quatorze (14) Tranches Additionnelles est d’environ 2,3 millions euros.

Impact théorique de l'émission des OCEANE

L’incidence théorique de l’émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.

Il est rappelé que la Société tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.

À propos de Safe Group

Safe Group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 100 collaborateurs.

Safe Orthopaedics concoit et distribue des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 14 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, et aux Etats-Unis.

Pour plus d’informations :

Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose de deux sites de production en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, impression additive, finition et conditionnement stérile.

Pour plus d’informations :

Contacts

SAFE GROUP                                                AELYON ADVISORS

                        

Annexe 1

1)   Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 30 juin 2025, soit 0,0024 €)





Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :

• Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 22 juillet 2025, soit 181 223 actions) :
  
  
  
  

*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 30 juin 2025, soit 0,0024 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,0023 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit -150 294 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 22 juillet 2025, soit 181 223 actions) :
  
  
  
  

*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 30 juin 2025, soit 0,0024 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,0023 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

2)   Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles (sur la base de la valeur nominale de l’action SAFE, soit 4,80 €)





Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :

• Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au [18] juillet 2025, soit 181 223 actions) :
  
  
  
  

*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 4,80 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit -150 294 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 22 juillet 2025, soit 181 223 actions) :
  
  
  
  

*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 4,80 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

1 Voir le communiqué de presse d’annonce du 14 mars 2023.

Pièce jointe