Meriaura Group Oyj: MERIAURA GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Meriaura Group Oyj

Yhtiötiedote                         24.4.2025 klo 15.30 (EEST)

MERIAURA GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET



Meriaura Group Oyj:n (”Meriaura Group” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin torstaina 24.4.2025 klo 10.00 alkaen Hotelli Scandic Simonkentän Mansku-salissa, osoitteessa Simonkatu 9, 00100 Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja Yhtiön osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle.

TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.2024–31.12.2024 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen.

TASEEN OSOITTAMA TAPPIO JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN

Yhtiökokous päätti, että tilikauden 1.1.2024–31.12.2024 tappio 12.236.659,36 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio tilille, eikä osinkoa jaeta.

VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJILLE



Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2024–31.12.2024 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille henkilöille.

PÄÄTÖS JÄRJESTELYKOKONAISUUDESTA, JOKA SISÄLTÄÄ YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEN, HALLITUKSELLE ANNETTAVAN VALTUUTUKSEN SUMMA DEFENCE OY:N OSAKKEIDEN HANKKIMISEEN OSAKEVAIHDOLLA (SUUNNATTU OSAKEANTI), TYTÄRYHTIÖ MERIAURA OY:N OSAKKEIDEN MYYMISEEN SISÄLTÄEN OSTAJALLE ANNETTAVAN MYYJÄN RAHOITUKSEN SEKÄ YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN SUUNNATTUUN HANKKIMISEEN MERIAURA INVEST OY:LTÄ

Yhtiökokous yksimielisesti hyväksyi hallituksen ehdotuksen mukaisesti järjestelykokonaisuuden (”Transaktio”) ja;

• päätti hankkia osakevaihdolla (suunnattu osakeanti) puolustus- ja turvallisuusalan yhtiöitä yhteen kokoavan Summa Defence Oy:n koko osakekannan noin 187,7 miljoonalla eurolla ja maksaa kauppahinnan suuntaamalla Summa Defence Oy:n osakkeenomistajille suunnatussa osakeannissa yhteensä 4.030.374.032 yhtiön uutta osaketta 0,04657136 euron osakekohtaisella merkintähinnalla (”Osakevaihto”) ja muuttaa Yhtiön toiminimi Transaktion täytäntöönpanon jälkeen Summa Defence Oyj:ksi; ja
  
  
• päätti myydä Merilogistiikka -liiketoimintaansa kuuluvan tytäryhtiön Meriaura Oy:n osakkeet (noin 79,4 % osakekannasta, ”Divestointi”) Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonalla eurolla ja myöntää Meriaura Invest Oy:lle tavanomaisin ehdoin lyhytaikaisen ns. myyjän rahoituksen (14,4 miljoonaa euroa) kauppahinnan maksamiseksi (”Laina” tai ”Vendor Note”);
  
  
• päätti hankkia yhteensä 330.675.334 kappaletta yhtiön omia osakkeita Meriaura Invest Oy:ltä hankintahinnalla 0,04657136 euroa per osake suunnatulla hankkimisella (”Suunnattu Hankinta”) ja maksaa osakkeiden hankintahinnan, yhteensä noin 15,4 miljoona euroa kuittaamalla Vendor Noten kokonaisuudessaan maksetuksi omien osakkeiden hankintahintaa vastaan ja maksaa kauppahinnasta jäljelle jäävä osuuden, yhteensä noin 1,0 miljoona euroa käteisellä Meriaura Invest Oy:lle;
  
  
• päätti hyväksyä Transaktion kokonaisuudessaan ja valtuutti hallituksen tai sen määräämän suorittamaan kaikki tarpeelliset toimenpiteet Transaktion toimeenpanemiseksi kokonaisuudessaan saamiensa valtuutuksien rajoissa, mukaan lukien allekirjoittamaan kaikki Transaktioon liittyvät sopimukset ja muut asiakirjat Transaktion täytäntöönpanon yhteydessä;
  
  
• päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen ”2 § Toimiala”-kohdan ja ”8 § Varsinainen yhtiökokous” – kohdat seuraaviksi siten, että yhtiöjärjestyksen ”2 § Toimiala”-kohtaa koskevien muutosten edellytetään tulevan rekisteröidyksi kaupparekisteriin ennen hallituksen Transaktiota toteuttamista ja täytäntöönpanoa koskevaa päätöksentekoa:
  
  

”2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on puolustusvälineteollisuuden ja muun puolustusvalmiuden ylläpitämistä palvelevan tuotannon sekä niihin liittyvän tai niiden yhteyteen soveltuvan liiketoiminnan harjoittaminen mukaan lukien kaksikäyttötuotteisiin liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi myös harjoittaa merilogistiikkaan, telakkatoimintaan ja laivanrakennukseen sekä aurinko- ja muuhun uusiutuvaan energiaan liittyvää liiketoimintaa. Yhtiöllä voi olla sijoitustoimintaa. Yhtiö voi toimia suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä tai yhteisyritystensä välityksellä.”

”8 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen

2. toimintakertomus

3. tilintarkastuskertomus

päätettävä

4. tilinpäätöksen vahvistamisesta

5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä

6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista

8. hallituksen jäsenten lukumäärästä

valittava

9. hallituksen jäsenet

10. tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”

• päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtia ”1 § Toiminimi ja kotipaikka”, ”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja” sekä ”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka ” seuraaviksi siten, että muutokset ilmoitetaan rekisteröitäväksi yhtiön hallituksen vahvistettua Transaktion täytäntöönpanoedellytysten täyttyneen ja hallituksen päätettyä saamansa valtuutuksen nojalla saattaa Transaktio täytäntöön:
  
  

”1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Summa Defence Oyj, ruotsiksi Summa Defence Abp

ja englanniksi Summa Defence Plc. Yhtiön kotipaikka on Raasepori.”

”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy viimeistään ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.”

”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingin kaupungissa Suomessa tai Tukholman kaupungissa Ruotsissa.”

• päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokouskutsuun sisältyvän ehdotuksen mukaisesti ja vahvisti nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen edellyttää sitä, että Yhtiön hallitus vahvistaa Transaktion täytäntöönpanoedellytysten täyttyneen ja hallituksen päätöstä saamansa valtuutuksen nojalla saattaa Transaktio täytäntöön. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetiin toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan jäsenten tultua nimetyksi nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti;
  
  
• päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista Summa Defence Oy:n osakkeenomistajille Transaktion ja Osakevaihdon toteuttamiseksi siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, yhteensä enintään 4.030.374.032 kappaletta Meriaura Group Oyj:n uutta osaketta, edellyttäen, että osakkeiden antamiseen on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta käytettäessä osakkeen merkintähintana tulee olla 0,04657136 euroa per osake ja osakkeiden merkintähinta tulee maksaa kokonaisuudessaan apporttina luovuttamalla Yhtiölle merkintähintojen maksuksi koko Summa Defence Oy:n osakekanta. Hallitukselle annettiin oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ehdoista. Hallitus oikeutttiin päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2025 saakka;
  
  
• päätti valtuuttaa hallituksen, osana Transaktion toteuttamista, päättämään Divestoinnin toteuttamisesta ja myymään kaikki yhtiön omistamat tytäryhtiö Meriaura Oy:n osakkeet, yhteensä 2.391 osaketta, Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonalla euron kauppahinnalla ja myöntämään Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonan euron suuruisen Lainan kauppahinnan maksamiseksi Osakevaihtosopimuksen ehtojen mukaisesti; sekä
  
  
• päätti valtuuttaa hallituksen, osana Transaktion toteuttamista, päättämään suunnatusta Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta siten, että valtuutuksen nojalta voidaan hankkia Yhtiön omia osakkeita, muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, yhteensä enintään 330.675.334 kappaletta Meriaura Invest Oy:ltä merkintähinnalla 0,04657136 euroa per osake, edellyttäen, että tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää hallitukselle annetun oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus sisältää hallitukselle annetun oikeuden maksaa osakkeiden hankintahinta, yhteensä noin 15,4 miljoona euroa kuittaamalla Lainan maksamaton pääoma korkoineen, yhteensä 14,4 miljoonaa euroa, maksetuksi omien osakkeiden hankintahintaa vastaan ja maksaa kauppahinnan jäljelle jäävä osuus, yhteensä noin 1,0 miljoona euroa käteisellä Meriaura Invest Oy:lle. Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2025 saakka.
  
  

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 30.000 euroa.

Mikäli hallituksen jäsen on Yhtiön palveluksessa, hänen hallituksen jäsenyydestään ei makseta erillistä korvausta.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.

HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA JÄSENTEN VALITSEMINEN

Yhtiökokous päätti, että hallitus koostuu viidestä (5) varsinaisesta jäsenestä.

Yhtiökokous päätti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Antti Vehviläisen, Jussi Mälkiän, Arto Rädyn, Sirpa-Helena Sormusen ja Erja Sankarin toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN JA PALKKIO

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Henry Maarala. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

KESTÄVYYSRAPORTOINNIN VARMENTAJAN VALINTA JA PALKKIO

Yhtiökokous valitsi kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KHT, KRT Henry Maarala. Kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 979.573.759 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Transaktion täytäntöönpanon jälkeen.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2024 antaman valtuutuksen.

YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 8.5.2025.

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS

Yhtiökokouksen jälkeen kokoontunut hallitus valitsi Arto Rädyn hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet Jussi Mälkiää lukuun ottamatta ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista ja Yhtiöstä.

MERIAURA GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Mälkiä

Puh: 9

Sähköposti:

Meriaura Group lyhyesti

Meriaura Groupilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Merilogistiikka ja Uusiutuva Energia.

Merilogistiikka-liiketoimintaa harjoittava Meriaura Oy on merkittävä kuivarahdin ja vaativien projektitoimitusten kuljettaja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itämeren ja Pohjanmeren alueilla. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen kilpailukykyisiä ja vähäpäästöisiä merikuljetuspalveluita, jotka perustuvat pitkiin rahtaussopimuksiin, nykyaikaiseen laivastoon ja toiminnan kestävyyden aktiiviseen kehittämiseen. Lisäksi Meriauralla on vahva markki-na-asema merikuljetusten tarjoajana uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa.

Merilogistiikka-liiketoimintaan kuuluu myös VG-EcoFuel Oy, joka valmistaa biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä bio- ja kierrätysöljyistä.

Uusiutuva Energia -liiketoiminta keskittyy puhtaan energian kokonaisratkaisuihin. Meriaura Energy Oy suunnittelee ja toimittaa kokonaistoimituksina puhtaan energian tuotantojärjestelmiä teollisuuteen ja kaukolämmön tuotantoon. Energiantuotannon ytimenä ovat suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät, jotka toteutetaan käyttäen yhtiön itse valmistamia tehokkaita aurinkolämpökeräimiä. Uusiutuva Energia - liiketoimintaan kuuluu myös Rasol Oy, joka toimittaa laadukkaita aurinkosähköjärjestelmiä kiinteistöjen ja yritystoiminnan tarpeisiin sekä aurinkopuistoihin.

Meriaura Groupin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla nimellä MERIS ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla nimellä MERIH.

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Augment Partners AB, , puh. .