KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       27.3.2020   KLO 14:30



KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.4.2020 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Yritystie 6, 85410 Sievi. Yhtiökokous toteutetaan viranomaisten määräämissä osallistumisrajoissa. Tarvittaessa osallistujat jaetaan erillisiin kokoushuoneisiin.



Kokous pidetään mahdollisimman lyhyenä ja siinä käsitellään kokouskutsun mukaiset, välttämättömät asiat. Kokouksessa ei ole kahvitarjoilua eikä jaettavaa materiaalia. Yhtiö on saanut suurimmilta osakkeen-omistajilta ilmoituksen, jonka mukaan he kannattavat yhtiökokouskutsussa esitettyjä ehdotuksia. Yhtiön hallituksen ja johtajiston jäsenten osallistuminen rajoitetaan vähimpään mahdolliseen, eikä uusi ehdotettu hallituksen jäsen ole paikalla yhtiökokouksessa.



Yhtiö seuraa koronavirustilanteen kehittymistä jatkuvasti ja noudattaa Suomen viranomaisten antamia ohjeita. Osakkeenomistajia kehotetaan seuraamaan yhtiön verkkosivuja saadakseen viimeisimmät ohjeet koskien yhtiökokousta.



A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen



- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen



7. Tilinpäätöksen vahvistaminen



8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 43 485 669,92 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 12 168 378,38 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,15 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 5.5.2020.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely



Ehdotus yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä sekä nähtävillä Scanfil Oyj:n verkkosivuilla yhtiökokousaineistossa.



11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen



Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 4.000 euroa/kk, hallituksen jäsen 2.200 euroa/kk ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 550 euroa/kokous. Lisäksi Suomen ulkopuolella asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan 200 euroa/fyysinen kokous.



Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.



Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.



12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) jäsentä.



13. Hallituksen jäsenten valitseminen



Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa kokouksessa, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Jarkko Takanen (s. 1967), Christer Härkönen (s. 1957), Bengt Engström (s. 1953) ja  Christina Lindstedt (s. 1968) ja uutena jäsenenä Juha Räisänen (s. 1958).



Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön CV on saatavilla yhtiökokousaineistossa yhtiön verkkosivuilla.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.



Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.

 

14. Tilintarkastajan valinta



Tarkastusvaliokunta ja hallitus ehdottavat, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on valittu tehtävään toistaiseksi. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi edelleen KHT Kirsi Jantunen.



15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:



Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.



Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.



Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.



Valtuutus kumoaa 24.4.2019 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.



16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista  seuraavasti:



Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13.000.000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 20,1 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit  voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).



Valtuutus kumoaa 24.4.2019 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05). Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka.



Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeanneista ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta, (a) valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita ja (b) valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05:25, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muut erityiset oikeudet antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P004 (29.12.2016/15:44:02), P005 (07.12.2017/10:45:54), P006 (22.07.2019/09:26:54) ja P007 (10.12.2019/11:47:45), jotka jäävät voimaan.



17. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa Scanfil Oyj:n vuosikertomus, yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat olleet nähtävillä mainituilla Internet-sivuilla 20.3.2020 lähtien. Hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 7.5.2020 alkaen.



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty viimeistään 9.4.2020 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 16.4.2020 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi, puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse .



Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.



2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.



Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.



3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.4.2020 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon 20.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.



4. Muut tiedot



Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 64 699 993 osaketta ja ääntä.

27.3.2020



SCANFIL OYJ





HALLITUS





Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki

                     Keskeiset tiedotusvälineet

                     

Liite