Kutsu Siili Solutions Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Siili Solutions Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Siili Solutions Oyj Pörssitiedote 17.2.2023 kello 9.00

Siili Solutions Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.3.2023 klo 14.00 Helsingissä Sanomatalon Tapahtumatila Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 13.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Tarkempia tietoja ennakkoon äänestämisestä on esitetty tämän kutsun kohdassa C. 2.

Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Avointa verkkolähetystä ovat tervetulleita seuraamaan myös muut kuin yhtiön osakkeenomistajat. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää muita kuin tässä kappaleessa jäljempänä tarkoitettuja kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Verkkolähetystä seuraavat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja toimitusjohtajalle kirjallisesti kokouksessa asialistan kohdan 6. toimitusjohtajan katsauksen aikana verkkolähetyksen yhteydessä tarjolla olevan chat-toiminnan kautta. Verkkolähetyksen tallenne on saatavilla yhtiön verkkosivuilla yhtiökokouksen jälkeen, viimeistään 13.4.2023.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.     Kokouksen avaaminen

2.     Kokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.     Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-        Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 3.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa

7.     Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8.     Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 1,63 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2023.

9.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 3.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkioita korotetaan ja että palkkiot maksettaisiin seuraavasti: 

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 850 euroa kuukaudessa (aikaisemmin 3 500 euroa), varapuheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa (aikaisemmin 2 700 euroa) ja muille jäsenille 2 000 euroa kuukaudessa (aikaisemmin 1 800 euroa). Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa (ei muutosta) sekä valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille 300 euroa/kokous (ei muutosta). Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä.

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle nykyisen hallituksen jäsenet Harry Brade, Anu Nissinen, Kati Hagros, Tero Ojanperä ja Jesse Maula.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Anu Nissinen, Kati Hagros, Tero Ojanperä ja Jesse Maula ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Harry Brade on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta Lamy Oy:stä.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely, ansioluettelo ja riippumattomuusarviointi mukaan lukien, on nähtävissä Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Leenakaisa Winberg jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.

16.  Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Yhtiön yhtiöjärjestykseen lisättäisiin uusi kohta 9 §, joka kuuluu seuraavasti:

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 813 100 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset.

18.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. 

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 813 100 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

19.  Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa 17.2.2023 alkaen. Siili Solutions Oyj:n vuoden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa maanantaina 20.2.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2023 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen .

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Siili Solutions Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa osoittaa henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, voi halutessaan äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 20.2.2023 klo 10.00 – 27.3.2023 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)     Yhtiön internetsivujen kautta saatavilla olevassa palvelussa. Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin kirjautuminen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 1. a) käsiteltyyn sähköiseen ilmoittautumispalveluun.

b)     Sähköpostitse osoitteeseen . 

Ennakkoäänestyksen kohteena olevat päätösehdotukset katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa ja ennakkoäänet otetaan huomioon yhtiökokouspaikalla mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus. Äänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän osallistu itse tai asiamiehen välityksellä yhtiökokoukseen. 

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamisensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2023, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon näiden ohjeiden kohdassa C. 3. kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.                                                                                                                             

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n

mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.  

Siili Solutions Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 8 131 446 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Helsingissä helmikuun 17. päivänä 2023

SIILI SOLUTIONS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Lakiasiainjohtaja, Taru Kovanen

Puhelin: 040 4176 221, sähköposti: taru.kovanen(a)siili.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Siili Solutions lyhyesti:

Siili Solutions Oyj on digitaalisen muotoilutoimiston ja teknologian moniosaajan ainutlaatuinen yhdistelmä. Kaiken työmme lähtökohtana on syvällinen ymmärrys ihmisen käyttäytymisestä. Siili on asiakkaalle paras kumppani, kun haetaan kasvua, tehokkuutta ja kilpailuetua digitaalisin keinoin. Siilillä on toimistot Suomessa, Saksassa, Puolassa, Unkarissa, Hollannissa, Itävallassa, Isossa-Britanniassa ja USA:ssa. Siili Solutions Oyj:n osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Siili on kasvanut kannattavasti perustamisestaan vuodesta 2005 lähtien. .