Síminn hf. - Samkomulag um breytingar á kaupsamningi

Vísað er til tilkynningar Símans hf. („Síminn“) dags. 23. október 2021 þar sem fram kom að Síminn og Ardian France SA („Ardian“) hefðu undirritað kaupsamning um kaup og sölu 100% hlutafjár í Mílu ehf. („Míla“) með hefðbundnum fyrirvara um samþykki Samkeppniseftirlitsins. Einnig vísast til tilkynninga Símans þann 9. júlí 2022 og 17. júlí 2022 þar sem greint var frá framgangi hinna fyrirhuguðu viðskipta.

Í tilkynningunni þann 17. júlí 2022 var greint frá því að Ardian hefði upplýst Símann um að það væri mat Ardian að tillögurnar sem Ardian hefði lagt fyrir Samkeppniseftirlitið varðandi breytingar á fyrirhuguðum heildsölusamningi milli Símans og Mílu væru íþyngjandi og þess eðlis að fela í sér neikvæð áhrif í skilningi kaupsamnings aðila. Enn fremur kom fram að Ardian hefði upplýst Símann um að félagið væri ekki reiðubúið til þess að ljúka viðskiptunum á grundvelli óbreytts kaupsamnings vegna þessa.

Í tilkynningunni kom fram að Síminn myndi þurfa að ræða við Ardian um atriði sem varða kaupsamning aðila, samhliða viðræðum Ardian við Samkeppniseftirlitið.

Í dag náðu Síminn og Ardian samkomulagi um tilteknar breytingar á samningum sín á milli vegna framangreinds.

Helstu atriði samkomulagsins fela í sér breytingu á ákvæðum kaupsamnings er lúta að heildarvirði viðskiptanna (e. enterprise value) sem áður var 78 milljarðar króna, sbr. tilkynningu Símans þann 23. október 2021, að meðtöldum fjárhagslegum skuldbindingum sem kaupandinn yfirtekur. Aðilar hafa nú náð samkomulagi um að heildarvirði viðskiptanna skuli vera 73 milljarðar króna sem er lækkun um 5 milljarða króna. Samkvæmt breyttum kaupsamningi fær Síminn greitt á efndadegi um 35 milljarða króna í reiðufé og 19 milljarðar króna verða lánaðir í formi skuldabréfs sem Síminn veitir kaupanda til þriggja ára. Skuldabréfið var áður 15 milljarðar króna eins og fram kom í tilkynningu Símans dags. 23. október 2021. Skuldabréfið er framseljanlegt og ber 4% vexti sem er óbreytt frá fyrra samkomulagi. Leiða þessar breytingar á kaupsamningnum til þess að áætlaður söluhagnaður er 41,8 milljarðar króna, að teknu tilliti til kostnaðar vegna viðskiptanna, sem er lækkun um 4,6 milljarða króna frá því sem tilkynnt var þann 23. október 2021.

Kaupsamningurinn m.t.t. framangreindra breytinga er háður þeim fyrirvara að tillögur Ardian gagnvart Samkeppniseftirlitinu séu fullnægjandi og að ekki þurfi að koma til frekari íþyngjandi skilyrða og/eða breytinga til að mæta kröfum Samkeppniseftirlitsins.

Nánari upplýsingar veitir Orri Hauksson forstjóri Símans ( ).