Solvay NV: update over het liability management

 DEZE AANKONDIGING HEEFT BETREKKING OP DE OPENBAARMAKING VAN INFORMATIE DIE GEKWALIFICEERD IS OF GEKWALIFICEERD KAN WORDEN ALS VOORWETENSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 7(1) VAN DE VERORDENING MARKTMISBRUIK (EU) 596/2014 ("MAR”)

Solvay NV: update over liability management 

• Instemming verkregen voor 2025 en 2027 Obligaties 
• Succesvolle inschrijving op het overnamebod op de 2024 Hybride Obligaties 
• 2029 Obligaties worden afgelost, transactie wordt onderzocht, geen Vergadering van Obligatiehouders

Brussel, 4 september 2023, 21u30 CEST – Als onderdeel van het verzoek tot instemming in verband met Solvay NV’s (“Solvay” of de “Vennootschap”) €600.000.000 0,500 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum op 6 september 2029 (ISIN: BE6315847804) aangekondigd op 4 augustus 2023 (de "2029 Obligaties"), heeft Solvay vernomen dat stemmen uitgebracht ten gunste van de resolutie, die minder dan 3% van het totale nominale bedrag vertegenwoordigen, mogelijk niet geldig werden uitgeoefend. Momenteel kan Solvay niet bevestigen dat de vereiste meerderheid van 75% met betrekking tot de resolutie over de 2029 Obligaties werd bereikt. Solvay onderzoekt momenteel ook intern de omstandigheden van een transactie tussen derden met betrekking tot de 2029 Obligaties.  In deze context zal de vergadering van de houders van de 2029 Obligaties, bijeengeroepen op 5 september 2023 op het kantoor van Solvay, niet plaatsvinden.

Solvay heeft de intentie om zijn "make-whole call" onder de Voorwaarden van de 2029 Obligaties uit te oefenen. De terugbetaling van de 2029 Obligaties zal worden gefinancierd met lopende bankfaciliteiten. De bijkomende financieringskost voor de verwachte herfinanciering op lange termijn van de 2029 Obligaties wordt geschat op ongeveer €20 miljoen per jaar (na belastingen).  De kennisgeving van terugbetaling zal zo snel mogelijk en in overeenstemming met deze Voorwaarden worden gegeven, met mededeling van de relevante terugbetalingsdatum.  Als gevolg hiervan heeft de Vennootschap besloten om het verzoek tot instemming met betrekking tot de 2029 Obligaties te annuleren.

Deze ontwikkelingen hebben enkel betrekking op de 2029 Obligaties en hebben geen invloed op de verzoeken tot instemming die Solvay heeft gelanceerd in verband met haar €500.000.000 Ongedateerde Achtergestelde Perp-NC5.5 Obligaties met eerste optionele terugbetalingsdatum op 2 december 2025 (ISIN: BE6324000858) (de “2025 Obligaties”) en haar €500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum op 2 december 2027 (ISIN: BE6282460615) (de “2027 Obligaties”).  De vergaderingen van obligatiehouders voor de 2025 Obligaties en de 2027 Obligaties zullen worden gehouden op 5 september 2023 op het kantoor van Solvay in de Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, België, zoals beschreven in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming (Consent Solicitation Memorandum) van 4 augustus 2023.

Ook het vrijwillig terugkoopbod met betrekking tot de €500.000.000 Ongedateerde Achtergestelde Obligaties met als eerste optionele terugbetalingsdatum 3 juni 2024 (ISIN: XS1323897725), uitgegeven door Solvay Finance S.A. en onherroepelijk gegarandeerd op achtergestelde basis door Solvay (het “Terugkoopbod”) wordt niet geïmpacteerd door de lopende ontwikkelingen met betrekking tot de 2029 Obligaties.

Op basis van de tot op heden ontvangen stem- en terugkoopinstructies verwacht Solvay dat het Terugkoopbod en het verzoek tot instemming met betrekking tot de 2025 Obligaties en de 2027 Obligaties een succes zullen zijn.  De resultaten zullen worden gepubliceerd op 5 september 2023.  Solvay heeft de intentie om afstand te doen van de Implementatievoorwaarde met betrekking tot het Terugkoopbod en de verzoeken tot instemming met betrekking tot de 2025 Obligaties en de 2027 Obligaties en zal de bevestiging van deze afstand aankondigen samen met de aankondiging van de resultaten.

Tot slot zal Solvay zijn inspanningen nu richten op het ruilbod en de verzoeken tot instemming in de Verenigde Staten.  Solvay blijft eveneens zijn splitsing voor later dit jaar in twee sterke bedrijven met een investment grade rating verder voorbereiden.

Solvay zal de markt op de hoogte stellen van verdere ontwikkelingen indien en wanneer vereist en in overeenstemming met de van toepassing zijnde wetten en regelgeving.

Belangrijke juridische informatie

Niets in deze aankondiging vormt een deel van of houdt een aanbod in van, een aanbod tot aankoop van of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop van effecten in enige jurisdictie.

De geplande splitsing van Solvay is onderhevig aan algemene marktvoorwaarden en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay, de toestemming van bepaalde financieringsverstrekkers en de goedkeuring van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering, en zal naar verwachting afgerond worden in december 2023. Er is echter geen zekerheid over de uiteindelijke timing van de splitsing en of de splitsing daadwerkelijk zal worden afgerond. De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer nodig.

Dit persbericht dient enkel ter informatie en is niet bedoeld als, of vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, of een uitnodiging tot aankoop van of inschrijving op enige effecten van de Vennootschap of Specialty Holdco Belgium BV (“SpecialtyCo”), enig deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of enige andere belangen of het vragen om enige stem of goedkeuring in enige jurisdictie in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie in strijd met toepasselijke wetgeving. Dit persbericht mag op geen enkele wijze worden opgevat als een aanbeveling aan de lezer ervan.

Dit persbericht is geen prospectus of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening").

De verspreiding van dit persbericht kan wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden en personen die in het bezit komen van enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Dit persbericht is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen, waarbij deze personen vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" (investment professionals) onder Artikel 19(5) van de FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of (ii) personen zijn die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order of andere personen aan wie deze informatie rechtmatig mag worden gecommuniceerd of gecommuniceerd mag worden (al deze personen samen “relevante personen” genoemd). Dit persbericht is alleen gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn, mogen op basis hiervan niet handelen noch hierop vertrouwen.

De effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. 

UITSLUITEND VOOR VERSPREIDING BUITEN DE VERENIGDE STATEN AAN PERSONEN DIE GEEN "U.S. PERSONS" ZIJN (ZOALS GEDEFINIEERD IN DE "REGULATION S" VAN DE "UNITED STATES SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE "SECURITIES ACT")).

Bijlage