Synchronoss ประกาศปิดการขายหุ้นสามัญและหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์มูลค่า 235 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

นอกจากนี้ Synchronoss ยังระดมทุน 75 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

ผ่านการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเฉพาะบุคคล

รายได้สุทธิที่ใช้รีไฟแนนซ์โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

BRIDGEWATER, N.J., July 07, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) --  (NASDAQ: SNCR) ผู้นำระดับโลกและผู้ริเริ่มโซลูชันระบบคลาวด์ การรับส่งข้อความและดิจิทัล ประกาศในวันนี้ว่าเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2021 บริษัทได้ปิดการเสนอขายหุ้นสามัญแก่สาธารณชนจำนวน 42,307,692 หุ้น ซึ่งรวมถึงหุ้น 3,846,154 หุ้นที่ออกโดยผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในการซื้อหุ้นเพิ่มเติม ในราคา 2.60 เหรียญสหรัฐฯ ต่อหุ้น โดยมีรายได้รวมประมาณ 110 ล้านเหรียญสหรัฐฯ นอกจากนี้ บริษัทยังประกาศด้วยว่าในวันที่ 30 มิถุนายน 2021 บริษัทได้ปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณชนที่รับประกันหลักทรัพย์ 125 ล้านเหรียญสหรัฐฯ จำนวนเงินต้นรวม 8.375% ของหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์ที่จะครบกำหนดไถ่ถอนในปี 2026 ซึ่งรวมถึงจำนวนเงินต้นรวมของหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์รวม 5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ที่ออกโดยเกี่ยวเนื่องกับทางเลือกของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในการซื้อหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์ รายได้รวมสำหรับการเสนอขายทั้งสองนี้ไม่รวมส่วนลดการรับประกันภัยและค่าคอมมิชชั่น และค่าใช้จ่ายในการเสนอโดยประมาณที่บริษัทต้องชำระ

ทั้ง Synchronoss และหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์ได้รับการจัดอันดับ BB- จาก Egan-Jones Ratings Company ซึ่งเป็นหน่วยงานจัดอันดับอิสระที่ไม่เกี่ยวข้อง คาดว่าจะเริ่มซื้อขายหุ้นดังกล่าวในตลาด Nasdaq Global Select Market ภายใต้สัญลักษณ์ “SNCRL” ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2021

นอกจากการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนแล้ว เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2021 บริษัทได้ปิดการขายหุ้นบุริมสิทธิ Series B Perpetual Non-Convertible Preferred Stock จำนวน 75,000 หุ้นให้แก่ B. Riley Principal Investments, LLC ด้วยราคาซื้อรวม 75 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

การเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนทั้งสองและการเสนอขายต่อบุคคลในวงกว้างส่งผลให้มีรายได้สุทธิประมาณ 300 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หลังหักส่วนลดการจัดจำหน่ายและค่าคอมมิชชั่น แต่ก่อนหักค่าใช้จ่าย เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2021 บริษัทได้ใช้รายได้สุทธิบางส่วนเพื่อไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิที่ถือหุ้นต่อเนื่องทั้งหมด Series A Convertible Participating Perpetual Preferred Stock ของบริษัทในเครือของ Siris Capital Group และชำระยอดคงค้างภายใต้วงเงินสินเชื่อหมุนเวียนของบริษัท

“Synchronoss ได้เกิดขึ้นจากกระบวนการรีไฟแนนซ์ที่ครอบคลุมนี้ด้วยรากฐานทางการเงินที่มั่นคงซึ่งจะช่วยสนับสนุนภารกิจของเราในการให้อำนาจแก่ลูกค้าในการเชื่อมต่อกับสมาชิกของพวกเขาด้วยวิธีการที่เชื่อถือได้และมีความหมาย” Jeff Miller ประธานและ CEO ของ Synchronoss กล่าว “ปัจจุบันเรามีสภาพแวดล้อมทางการเงินที่ยั่งยืน ซึ่งให้ความยืดหยุ่นในการดำเนินงานที่จำเป็นสำหรับการลงทุนเพื่อส่งมอบและปรับปรุงประสบการณ์ระบบคลาวด์ การรับส่งข้อความ และดิจิทัลที่ยอดเยี่ยมสำหรับลูกค้าของเรา เพื่อการเติบโตในระยะยาว และเพื่อนำเสนอคุณค่าของผู้ถือหุ้นที่สูงขึ้นแก่ผู้ที่ลงทุนในบริษัท”

การรีไฟแนนซ์ยังนำไปสู่การลงจากตำแหน่งสมาชิกคณะกรรมการ Synchronoss ของ Frank Baker, Peter Berger และ Robert Aquilina ซึ่งทุกคนมีความเกี่ยวข้องกับ Siris Capital Group “ในนามของคณะกรรมการและผู้บริหารทั้งหมด ผมขอขอบคุณ Frank, Peter และ Bob สำหรับการมีส่วนร่วมใน Synchronoss ในช่วงสามปีที่ผ่านมา และสำหรับความเอื้ออาทรของพวกเขาในฐานะที่ปรึกษาของผมเป็นการส่วนตัว” Miller กล่าว

ร่วมกับการลงทุนครั้งใหม่นี้ B. Riley Financial, Inc. รวมถึงบริษัทในเครือบางแห่ง จะรับหน้าที่เป็นผู้ลงทุนหลักของ Synchronoss Synchronoss ได้แต่งตั้งให้ B. Riley เป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัท

Bryant Riley ประธานและ CEO ร่วมของ B. Riley Financial, Inc. ได้ให้ความเห็นไว้ว่า: “เรายินดีที่จะทำหน้าที่เป็นหุ้นส่วนเชิงกลยุทธ์และผู้สนับสนุนทางการเงินแก่ Synchronoss ในเรื่องการลงทุนนี้ และมุ่งมั่นที่จะใช้ประโยชน์จากความสามารถด้านการดำเนินงานและการเงินอย่างเต็มรูปแบบของแพลตฟอร์มของเราเพื่อสนับสนุน Synchronoss ในกลยุทธ์การสร้างมูลค่า เราตั้งตารอที่จะได้ทำงานอย่างใกล้ชิดกับ Jeff และทีมผู้บริหารทั้งหมดขณะที่ Synchronoss เข้าสู่ช่วงใหม่อันน่าตื่นเต้นสำหรับธุรกิจของบริษัท”

B. Riley Securities, Inc. ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์หลักและผู้จัดการฝ่ายการจัดสรรหุ้นเพียงผู้เดียวสำหรับการเสนอขายหุ้นสามัญ Northland Capital Markets ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการร่วมสำหรับการเสนอขายหุ้นสามัญ

B. Riley Securities, Inc. ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการฝ่ายการจัดสรรหุ้นเพียงผู้เดียวสำหรับการเสนอขายหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์ Northland Capital Markets, Aegis Capital Corp. และ EF Hutton ซึ่งเป็นแผนกหนึ่งของ Benchmark Investments, LLC ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการหลักในการเสนอขายหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์

หุ้นสามัญและหุ้นที่ไม่ด้อยสิทธิ์ได้รับการเสนอขายภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนชั้นวางของบริษัทในแบบฟอร์ม S-3 ซึ่งประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“SEC”) เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2020 ข้อเสนอนี้จัดทำขึ้นโดยใช้หนังสือชี้ชวนฉบับเสริมและหนังสือชี้ชวนพื้นฐานเท่านั้น สามารถขอรับสำเนาหนังสือชี้ชวนฉบับเสริมและหนังสือชี้ชวนพื้นฐานสำหรับการเสนอขายได้จากเว็บไซต์ของ SEC ที่ หรือโดยการติดต่อ B. Riley Securities ทางโทรศัพท์ที่หมายเลข (703) 312-9580 หรือส่งอีเมลไปยัง

ข่าวประชาสัมพันธ์นี้ไม่ถือเป็นการเสนอขาย หรือการชักชวนให้ซื้อ และห้ามมีการขายหลักทรัพย์เหล่านี้ในรัฐหรือเขตอำนาจศาลใดๆ ที่การเสนอขาย การขาย หรือการชักชวนดังกล่าวจะไม่ชอบด้วยกฎหมายก่อนการลงทะเบียนหรือคุณสมบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐหรือเขตอำนาจศาลดังกล่าว

เกี่ยวกับ Synchronoss

Synchronoss Technologies (NASDAQ: SNCR) สร้างซอฟต์แวร์ที่ช่วยให้บริษัทต่างๆ ทั่วโลกเชื่อมต่อกับผู้ติดตามด้วยวิธีที่เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ คอลเล็กชันผลิตภัณฑ์ของบริษัทช่วยให้เครือข่ายมีความคล่องตัว ลดความซับซ้อนของการเริ่มต้นใช้งาน และดึงดูดสมาชิกเพื่อเพิ่มกระแสรายได้ใหม่ ลดต้นทุน และเพิ่มความเร็วในการออกสู่ตลาด สมาชิกหลายล้านคนไว้วางใจให้ผลิตภัณฑ์ Synchronoss เพื่อเชื่อมโยงกับบุคคล บริการ และเนื้อหาที่พวกเขาชื่นชอบ นั่นเป็นเหตุผลที่พนักงาน Synchronoss มากความสามารถมากกว่า 1,500 คนทั่วโลกพยายามอย่างหนักในทุกๆ วันเพื่อสร้างโลกที่เชื่อมโยงกัน เรียนรู้เพิ่มเติมที่ 

แถลงการณ์ตามหลักอ่าวที่ปลอดภัย (Safe Harbor)

ข่าวเผยแพร่นี้มีข้อความเชิงคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตตามความหมายของมาตรา 21E ของกฎหมายหลักทรัพย์ปี 1934 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงข้อความเกี่ยวกับการปิดการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนและการใช้เงินที่คาดว่าจะได้รับจากข้อมูลดังกล่าว ข้อความเชิงคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตเหล่านี้อยู่ภายใต้ความเสี่ยงหลายประการ ซึ่งรวมถึงความพึงพอใจของเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียมที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายต่อสาธารณชน และปัจจัยเสี่ยงที่กำหนดไว้เป็นครั้งคราวในเอกสารที่ยื่นต่อ SEC ของ Synchronoss รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะความเสี่ยงที่อธิบายไว้ในหัวข้อ “ปัจจัยเสี่ยง” และ “การอภิปรายและการวิเคราะห์สภาพทางการเงินและผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ” (ตามความเหมาะสม) ของรายงานประจำปีของ Synchronoss ในแบบฟอร์ม 10-K สำหรับปีที่สิ้นสุดในเดือนธันวาคม วันที่ 31 มีนาคม 2020 และรายงานรายไตรมาสในแบบฟอร์ม 10-Q สำหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2021 ซึ่งอยู่ในไฟล์กับ SEC และมีอยู่ในเว็บไซต์ของ SEC ที่  นอกเหนือจากความเสี่ยงที่อธิบายไว้ข้างต้นและในเอกสารอื่นๆ ของ Synchronoss ที่ยื่นต่อ SEC แล้ว ปัจจัยอื่นๆ ที่ไม่ทราบหรือคาดเดาไม่ได้ก็อาจส่งผลต่อผลลัพธ์ของ Synchronoss ได้เช่นกัน ข้อความเชิงคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตไม่สามารถรับประกันได้ และผลลัพธ์ที่แท้จริงอาจแตกต่างอย่างมากจากข้อความดังกล่าว ข้อมูลในข่าวประชาสัมพันธ์นี้มีให้ ณ วันที่ของข่าวประชาสัมพันธ์นี้เท่านั้น และ Synchronoss ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงข้อความเชิงคาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตใดๆ ที่มีอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์นี้เนื่องจากข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ในอนาคต หรือปัจจัยอื่น ยกเว้นตามที่กฎหมายกำหนด

ติดต่อ

สื่อ

Anais Merlin, CCgroup (นานาชาติ)

Diane Rose, CCgroup (อเมริกาเหนือ)

 

นักลงทุน

Todd Kehrli/Joo-Hun Kim, MKR Investor Relations, Inc.