Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset
Talenom Oyj, Pörssitiedote 8.2.2021 kello 15.00
Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset
Talenom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.3.2021 klo 10:00 alkaen osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Osakkeenomistajien on kuitenkin mahdollista seurata yhtiökokousta internetin kautta videoyhteyden välityksellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Ohjeet osakkeenomistajille yhtiökokoukseen osallistumiseksi ja seuraamiseksi internetin välityksellä löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii Jyrki Tähtinen. Mikäli Jyrki Tähtisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Matti Eilonen. Mikäli Matti Eilonen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
6. Esitetään 31.12.2020 päättyneen tilikauden emoyhtiön ja konsernin tilinpäätös sekä toimintakertomus
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 8.2.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen.
8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2020 jaetaan osinkoa 0,15 euroa osakkeelta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.3.2021 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osingon maksupäivä on 12.3.2021. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–
31.12.2020
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla .
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavaksi 6000 euroa kuukaudessa, ja muille jäsenille 2000 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.
13. Hallituksen jäsenten valinta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Harri Tahkola, Mikko Siuruainen, Olli Hyyppä, Johannes Karjula ja Sampsa Laine valitaan uudelle toimikaudelle ja Elina Tourunen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 34,4 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet tulevansa tukemaan hallituksen ehdotusta.
Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä Talenom Oyj:n internetsivuilla
14. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juho Rautio.
Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 150 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2 100 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,8 % yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, henkilöstölle suunnattaviin osakeanteihin tai osakepalkkiojärjestelyihin tai annettaviin osakeoptioihin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Talenom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa . Talenom Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla 8.2.2021 alkaen. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.3.2021.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai äänestämällä ennakkoon asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Videoyhteyslinkki, salasana ja ohjeet kokouksen seuraamiseksi videoyhteyden välityksellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä tilaajan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Videoyhteyslinkki yhtiökokouksen seuraamiseksi toimitetaan vain niille osakkeenomistajille, jotka ovat merkittynä yhtiön yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaiseen osakasluetteloon. Kokousta videoyhteyden välityksellä seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen elleivät he ole myös ilmoittautuneet ja äänestäneet ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.2.2021 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon tai äänestämällä ennakkoon asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 16.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.2.2021 klo 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Talenom Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 16.2.2021– 24.2.2021 klo 16:00, välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internet-sivujen kautta
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Sähköpostin kautta
Sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake sähköpostitse osoitteeseen
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Lisätietoja ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestämisestä on saatavissa puhelimitse numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 16.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.2.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.2.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa .
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen viimeistään 11.2.2021 klo 16:00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 16.2.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 17.2.2021 klo 16:00 asti sähköpostitse osoitteeseen .Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 22.2.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Talenom Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 43 351 587 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 8. päivänä helmikuuta 2021
TALENOM OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Otto-Pekka Huhtala
Toimitusjohtaja
Talenom Oyj
puh. 040 7038554
Talenom on vuonna 1972 perustettu ketterä ja edistyksellinen tilitoimisto. Liiketoiminta-ajatuksemme on yrittäjien arjen helpottaminen markkinoiden helppokäyttöisimmillä sähköisillä työkaluilla sekä pitkälle automatisoiduilla palveluilla. Kattavien tilitoimistopalvelujen lisäksi tuemme asiakkaidemme liiketoimintaa monipuolisilla asiantuntijapalveluilla sekä rahoitus- ja pankkipalveluilla. Visionamme on tarjota ylivoimaiset tilitoimisto- ja pankkipalvelut pk-yrityksille.
Talenomin kasvuhistoria on ollut vahva – liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu oli noin 15,5 % vuosina 2005–2020. Talenomin palveluksessa oli vuoden 2020 lopussa 912 työntekijää Suomessa ja Ruotsissa yhteensä 47 toimipisteessä. Talenomin osake on listattu Helsingin pörssin päälistalla.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite
