Technicolor Creative Studios : Point à date sur le Refinancement de la Société

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Technicolor Creative Studios

Point à date sur le Refinancement de la Société

Paris (France), le 9 juin 2023 - Technicolor Creative Studios (Euronext Paris : symbole TCHCS) (la « Société ») annonce aujourd’hui la réalisation avec succès des principales étapes prévues au titre du protocole de conciliation conclu en mars 2023 (le « Protocole de Conciliation »).

Pour rappel et comme décrit dans le communiqué de presse de la Société en date du 3 avril 2023, le Protocole de Conciliation prévoit que le refinancement consiste en (i) un financement New Money d'un montant total en principal, net des commissions, d’une décote initiale à l’émission et de commissions d’engagement, environ égal à 170 millions d'euros composé (x) d’une première tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85.000.000 d’euros accordée début avril et (y) d’une seconde tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85.000.000 d’euros tirée hier et (ii) le réaménagement de la dette existante (le « Refinancement »).

• Mise à disposition de la seconde tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85.000.000 d’euros
  
  
  
  
  • Le tirage de la seconde tranche de la facilité de crédit de premier rang entièrement souscrite par les prêteurs principaux (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d'environ cinquante millions d'euros (50.000.000 €) augmenté d’un montant d’environ cinq millions de dollars ($5.000.000) (dans chaque cas, après déduction de la décote d’émission initiale) a été réalisé hier.
    
    
    
    
  • La Société a émis hier 300.675.053 obligations convertibles en actions (les « OCA ») souscrites par ses principaux actionnaires : Angelo Gordon, Bpifrance Participations, Briarwood, Barclays et Vantiva S.A. (les « Bénéficiaires des OCA »)¹, pour un montant total de soixante millions d’euros (60.000.000 €) (montant net de l’OID) par le biais (i) d’un versement d’espèces à hauteur de 30.000.000 d’euros et (ii) d’une compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de 30.000.000 d’euros que les Bénéficiaires des OCA (à l’exclusion de Vantiva S.A.) détiennent à l'encontre de la Société au titre des obligations-relais mises à disposition dans la première tranche du refinancement.
    
    
    
    
  • La Société a également attribué hier 501.125.088 bons de souscription donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de 501.125.088 actions nouvelles, au prix d'un centime d'euro (0,01 euro) par action nouvelle aux Prêteurs New Money (les « BSA Nouveau Financement »).
    
    
    
    
• Mise en œuvre du réaménagement de la dette existante de la Société
  
  
  
  
  • La Société a finalisé et signé hier un contrat de dette subordonnée aux termes duquel une partie de la dette à taux variable (First Lien Facility) d’environ 621 millions d'euros (la « Facilité de Premier Rang ») est convertie en un instrument subordonné lié à la Facilité de Premier Rang pour un montant total d'environ 170 millions d'euros.
    
    
    
    
  • En outre, la Société a procédé hier à la conversion en fonds propres d’une partie créances détenues par les prêteurs de la Facilité de Premier Rang, à hauteur d’un montant total de de 29.999.999,88 euros par le biais d’une augmentation de capital réservée à ces prêteurs, d’un montant total (nominal et prime d’émission incluse) de 29.999.999,88 euros, consistant en l’émission de 2.004.500.355 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,014966323057 euro chacune, souscrite par compensation avec ces créances (l’ « Augmentation de Capital Réservée »).
    
    
    
    

Pour plus de détails concernant les termes et conditions de l’Augmentation de Capital Réservée, de l’émission des OCA et de l’émission et attribution des BSA Nouveau Financement, il est renvoyé au prospectus constitué du document d’enregistrement universel de la Société, approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 21 avril 2023 sous le numéro R.23-013, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), approuvé par l’AMF le 2 mai 2023 sous le numéro 23-139 (le « Prospectus »). L’Augmentation de Capital Réservée, l’émission des OCA et l’émission et attribution des BSA Nouveau Financement ont été autorisées par l’Assemblée Générale de la Société du 15 mai 2023 (l’« Assemblée Générale »).

Un regroupement d’actions a été décidé par la Directrice Générale le 30 mai 2023 suivant subdélégation du Conseil d’administration du 15 mai 2023, conformément à la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale, sous réserve de la réalisation, à la date du début des opérations de regroupement fixée au 16 juin 2023, de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la treizième résolution de l’Assemblée Générale et de l’Augmentation de Capital Réservée. À la suite de la réalisation de ces deux conditions², les opérations de regroupement se dérouleront conformément au calendrier détaillé dans le communiqué de presse de la Société en date du 31 mai 2023.

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A PROPOS DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS 

Les actions de Technicolor Creative Studios sont admises à la cotation sur le marché régulé d’Euronext Paris (symbole : TCHCS).

Technicolor Creative Studios est une entreprise de technologie créative offrant une expertise de renommée mondiale dans le domaine de la production, animée par un seul objectif : la réalisation d’idées ambitieuses et extraordinaires. Regroupant un réseau de studios multirécompensés, MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games, nous inspirons les entreprises créatives du monde entier afin de leur permettre de produire leurs œuvres les plus emblématiques.

Nos équipes internationales d’artistes et d’experts en technologies s’associent à la communauté créative dans les domaines du cinéma, de la télévision, de l’animation, des jeux vidéo, de l’expérience de marque et de la publicité afin d’apporter l’art universel de la narration aux publics du monde entier.

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Relations investisseurs :

Presse :

Image 7 :

1 Le détail de la répartition des souscriptions des Bénéficiaires des OCA est présenté dans le Prospectus ainsi que dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale.

2 Sur la réalisation de la réduction de capital se référer au communiqué de presse de la Société en date du 31 mai 2023, disponible sur le site internet .

Pièce jointe