KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2023

TULIKIVI OYJ  PÖRSSITIEDOTE  28.3.2023 KLO 17.00

Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.4.2023 klo 14.00 alkaen Borenius Asianajotoimisto Oy:n tiloissa, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkistetaan 31.3.2023 ja on saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta vuodelta 2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti julkaistaan 31.3.2023 ja on julkaisemisen jälkeen nähtävissä yhtiön internetsivuilla

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin. Päätös on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 21.000 euroa. Vuosipalkkiot maksetaan ensisijaisesti Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2023 mennessä. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Vaihtoehtoisesti vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. Tarkastusvaliokunnan kokouksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 660 euroa kokousta kohden.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Jaakko Aspara, Niko Haavisto, Liudmila Niemi, Tarmo Tuominen, Jyrki Tähtinen ja Heikki Vauhkonen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksena valintaan.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Heli Tuuri, KHT.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 15.656.622 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 2.304.750 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eli yhteensä enintään noin 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 17.961.372 osaketta.

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle annettuja valtuutuksia.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa . Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemispolitiikan ja selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä, julkistetaan ja on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 31.3.2023 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.5.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2023 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta: ;

b) puhelimitse numeroon 0207 636 321 (ma-pe klo 8–16);

c) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900 Juuka; tai

d) yhtiön toimipisteessä osoitteessa Kuhnustantie 65, 83900 Juuka (ma-pe klo 8–16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja avustajan tai asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika.

Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen: Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900 Juuka.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 52.188.743 A-osaketta ja 7.682.500 K-osaketta eli yhteensä 59.871.243 osaketta. Näistä on yhtiön hallussa 124.200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 52.064.543 ääntä ja K-osakkeilla yhteensä 76.825.000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää 128.889.543 äänellä.

Helsingissä, 28.3.2023

TULIKIVI OYJ

HALLITUS

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja: toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, 0207 636 555