ARCELORMITTAL DEVIENT L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE DE VALLOUREC

Communiqué de presse

ARCELORMITTAL DEVIENT L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE DE VALLOUREC

• ArcelorMittal : nouvel actionnaire de référence de Vallourec
• Nominations de MM. Genuino Magalhaes Christino et Keith James Howell en qualité d’administrateurs
• Nomination de M. Aditya Mittal en qualité de censeur
• Conclusion d’un pacte d’actionnaire entre Vallourec et ArcelorMittal

Meudon (France), le 06 août 2024 – Vallourec, un leader mondial des solutions tubulaires premium, est heureux d’annoncer la réalisation de l’acquisition par ArcelorMittal de l’intégralité de la participation des fonds Apollo dans Vallourec au prix de 14,64 euros par action, pour un prix d’achat total de 955 millions d’euros, sous réserve du règlement-livraison des actions. La réalisation de cette acquisition résulte de l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires. En conséquence, ArcelorMittal détient désormais 28,4% des droits de vote et 27,5% du capital de la Société¹.

Le pacte d’actionnaire en place entre Vallourec et les fonds Apollo a été résilié et un nouveau pacte d’actionnaire a été conclu entre Vallourec et ArcelorMittal. Les principales dispositions de cet accord de gouvernance feront l’objet d’une notification auprès de l’Autorité des marchés financiers qui en publiera un résumé, conformément à la réglementation applicable.

M. Gareth Turner, administrateur nommé sur demande d’Apollo, a démissionné de ses fonctions à la suite de l’acquisition (sous réserve du règlement-livraison des actions).

M. Genuino Magalhaes Christino est nommé administrateur à la demande d’ArcelorMittal, conformément à la 10^ème résolution approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 qui a pris effet à la réalisation de l’acquisition (sous réserve du règlement-livraison des actions). M. Genuino Magalhaes Christino sera également membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations.

Le Conseil d’administration désignera, à la demande d’ArcelorMittal, M. Aditya Mittal, en qualité de censeur, en remplacement de M. Austin Anton, censeur désigné à la demande d’Apollo, et M. Keith James Howell en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Gareth Turner (sous réserve du règlement-livraison des actions). M. Keith James Howell sera membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Cette opération a été rendue possible par l’exécution du plan New Vallourec, qui a été annoncé en mai 2022 quelques semaines après l’arrivée de Philippe Guillemot en mars 2022 au poste de Président du Conseil d’administration et Directeur Général. Le plan New Vallourec a permis au Groupe de se recentrer, d’optimiser son organisation, de renforcer sa résilience et ainsi de se projeter positivement dans l’avenir. Les résultats de Vallourec en 2023 ont été les meilleurs du Groupe depuis 15 ans. Le Groupe a également réduit sa dette nette de plus de 1,1 milliards d’euros par rapport au point haut atteint au troisième trimestre 2022, à 364 millions d’euros au deuxième trimestre 2024. Vallourec est désormais en avance sur son objectif d’atteindre une dette nette nulle d’ici fin 2025, au plus tard, et prévoit en conséquence un retour aux actionnaires dès 2025, au plus tard, après accord du Conseil d’Administration et de ses actionnaires.

ArcelorMittal n'a pas l'intention de lancer une offre publique sur les actions restantes de Vallourec au cours des six prochains mois et en informera le marché si son intention venait à évoluer.

Philippe Guillemot, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Vallourec a déclaré : « Je veux remercier sincèrement Apollo pour son soutien et sa contribution effective au Conseil d’administration au cours des 3 dernières années. Je me félicite du changement d’actionnaire de référence de Vallourec avec la sortie d’Apollo, premier artisan de la réussite de la restructuration financière du Groupe et qui a rendu possible sa transformation, et l’entrée d’ArcelorMittal, leader mondial de l’industrie sidérurgique et minière présent dans 60 pays, notamment à travers ses sites de production d’acier dans 15 pays. Nous sommes ravis de la confiance

d’ArcelorMittal dans la nouvelle trajectoire de Vallourec et dans le succès de son important repositionnement stratégique. Vallourec partage avec ArcelorMittal une vision industrielle de long terme ».

FIN

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 14 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie des indices CAC Mid 60, SBF 120 et Next 150 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR et l’action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

Relations Investisseurs

Connor Lynagh

Tel : +1 (713) 409-7842

Relations actionnaires individuels

N° Vert : 0 805 65 10 10

Relations Presse : Taddeo

Romain Grière

Tel : +33 (0)7 86 53 17 29

Nicolas Escoulan

Tel : +33 (0)6 42 19 14 74

1 Sur la base d’un capital composé de 237.271.828 actions et 229.877.070 droits de vote théoriques au 30 juin 2024. Par ailleurs, la réalisation de la Cession permet de satisfaire la condition de performance des actions de préférence de tranche 2 (cf. le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale du 23 mai 2024).

Pièce jointe