Valoe on sopinut 5.000.000 € rahoitusjärjestelystä Winancen kanssa. Rahoitusta tullaan käyttämään käyttöpääomaksi Sono Motorsin massavalmistussopimuksen allekirjoituksen lykkäännyttyä ja RiverFortin lainojen lyhentämiseen
Valoe Oyj Sisäpiiritieto 10.2.2023 klo 17.40
VALOE SOPINUT 5.000.000 € RAHOITUSJÄRJESTELYSTÄ WINANCEN KANSSA. RAHOITUSTA TULLAAN KÄYTTÄMÄÄN KÄYTTÖPÄÄOMAKSI SONO MOTORSIN MASSAVALMISTUSSOPIMUKSEN ALLEKIRJOITUKSEN LYKKÄÄNNYTTYÄ JA RIVERFORTIN LAINOJEN LYHENTÄMISEEN.
Rahoitusjärjestelyn tausta ja tarkoitus
Valoe Oyj (“Valoe” tai “Yhtiö”) on allekirjoittanut Winancen kanssa enintään 5.000.000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainoja (“Vvk-laina”) koskevan rahoitussopimuksen, joka sisältää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia warrantteja (“Warrantit”) (sopimus, Vvk-lainat ja Warrantit jäljempänä yhdessä “Järjestely”).
Valoe tulee käyttämään rahoitusta käyttöpääomaksi. Lisärahoituksen tarve tuli ilmeiseksi Sono Motorsin itselataavan Sion-aurinkosähköauton massatuotantosopimuksen allekirjoituksen ja samalla siihen liittyvien arvioitujen kassavirtojen lykkäännyttyä. Lisäksi Valoe lyhentää Riverfort Global Opportunities Pcc Limitedin lainoja noin miljoonalla eurolla.
Valoe tiedotti 20.12.2022 merkittävän asiakkaan kanssa neuvotellun sopimuksen allekirjoituksen lykkääntymisestä vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen loppupuolelle. Lykkäyksen arvioitiin heikentävän Yhtiön käyttöpääomatilannetta. Nyt sovitulla Winancen rahoituksella Valoe arvioi selviytyvänsä käyttöpääomatarpeistaan siihen asti, kun merkittävät asiakassopimukset on allekirjoitettu ja suunniteltu asiakasrahoitus toteutuu.
Järjestelyssä Valoe laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja Winancelle. Vaihtovelkakirjalainat ovat nostettavissa erissä siten, että ensimmäinen lainaerä on suuruudeltaan 2.000.000 euroa, jonka jälkeen Vaihtovelkakirjalainaa voidaan nostaa enintään kuudessa 500.000 euron määräisessä perättäisessä erässä (ensimmäinen lainaerä ja myöhemmät lainaerät kukin erikseen "Lainaerä") 24 kuukauden aikana ensimmäisen Lainaerän nostopäivästä, mikäli kunkin Lainaerän ennakkoehdot täyttyvät. Winancella on oikeus vaihtaa jokainen Lainaerä Yhtiön uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Lisäksi Winance saa kunkin Lainaerän noston yhteydessä Vaihtovelkakirjalainasta irrallisia Warrantteja, jotka oikeuttavat Winancen merkitsemään lisää Yhtiön osakkeita Warranttien ehdoissa määritellyllä merkintähinnalla.
Valoella on velvollisuus ottaa Vaihtovelkakirjalainaa sen ensimmäinen 2.000.000 euron Lainaerä sekä vähintään kaksi 500.000 euron myöhempää Lainaerää eli yhteensä 3.000.000 euroa. Vaihtovelkakirjalainojen loppuosan, yhteensä neljä 500.000 euron Lainaerää eli 2.000.000 euroa, Valoe voi nostaa harkintansa mukaan.
Järjestelyn ehtojen mukaisesti Valoe on nostanut Järjestelyn ensimmäisen Lainaerän, 2.000.000 euroa, sekä antanut Winancelle siihen liittyen yhteensä 2.000 vaihtovelkakirjaa ja 13.333.333 warranttia.
Järjestelyn kaupalliset ehdot
Järjestelyn mukaan Winancelle voidaan antaa enintään 5.000 vaihtovelkakirjaa 1.000 euron merkintähintaan vaihtovelkakirjaa kohden. Vaihtovelkakirjat oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 50.000.000 Yhtiön osaketta.
Lainaeriin liittyvien Vvk-lainojen merkintähinta on 98 % vaihtovelkakirjojen nimellisarvosta.
Kunkin Lainaerän noston edellytyksenä lukuun ottamatta ensimmäistä Lainaerää on, että Winance on vaihtanut kaikki Järjestelyn mukaiset aikaisemmat Vvk-lainat Yhtiön osakkeiksi tai että osapuolten sopima odotusaika (cool down period) on päättynyt, ellei toisin sovita. Kukin Lainaerä voidaan nostaa useammassa osassa.
Winance on sitoutunut merkitsemään Yhtiön Vvk-lainoja vaihtosuhteella, joka lasketaan vaihtopyynnön ajankohtana siten, että vaihtosuhde vastaa 90 % matalimmasta vaihtopyyntöä edeltävien 15 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotetusta päivittäisestä keskihinnasta.
Lainaerien Vaihtovelkakirjat ovat korottomia Vaihtovelkakirjojen laina-aika on 12 kuukautta kunkin Lainaerän liikkeeseenlaskusta. Kukin Lainaerä on vaihdettava Yhtiön osakkeiksi viimeistään laina-ajan päättymiseen mennessä.
Kunkin Lainaerän noston yhteydessä Winance saa vastikkeetta Warrantteja. Winancella on oikeus, mutta ei velvollisuutta, käyttää Warrantteja Yhtiön osakkeiden merkintään. Järjestelyn yhteydessä Winancelle voidaan antaa yhteensä enintään 10.000.000 Warranttia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 10.000.000 Yhtiön osaketta. Kuhunkin Lainaerään liittyvien Warranttien lukumäärä määritetään seuraavasti: 20 % lainaerän Vvk-lainojen nimellisarvosta jaetaan Warranttien Toteutushinnalla ja lopputulos pyöristetään lähimpään kokonaislukuun alaspäin. Edellä mainittu "Warranttien Toteutushinta" on 110 % matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päivittäisestä keskihinnasta viitenätoista (15) kyseessä olevan Lainaerän nostoa välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.
Warranttien osalta Osakkeiden merkintäaika on viisi (5) vuotta kunkin Warrantin liikkeeseenlaskusta.
Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteutuksen perusteella annettavien osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu edellä kuvatulla tavalla Vvk-lainan ja Warranttien vaihtosuhteesta, eikä se ole näin ollen vielä tiedossa. Riippuen tarkasta liikkeeseen laskettavien Yhtiön osakkeiden lukumäärästä Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteuttamisen johdosta Yhtiön hallituksen saattaa olla tarpeen hakea yhtiökokoukselta vielä lisävaltuutuksia Järjestelyn toteuttamiseksi kokonaisuudessaan.
Vvk-lainojen ja Warranttien liikkeeseen laskulle Winancelle on olemassa painava taloudellinen syy, sillä Rahoitusjärjestelyn tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön tiukkaa käyttöpääomatilannetta. Vvk-lainojen ja Warranttien sekä niiden perusteella merkittävien Yhtiön osakkeiden merkintähinta perustuu Yhtiön ja Winancen väliseen sopimukseen.
Kunkin Lainaerän nostaminen edellyttää tiettyjen Yhtiön antamien vakuutusten ja muiden tämänkaltaisille rahoitusjärjestelyille tyypillisten ehtojen täyttymistä.
Winancella on oikeus irtisanoa Järjestely jos Yhtiön liiketoimintaan kohdistuu olennainen haitallinen muutos tai määräysvalta Yhtiössä vaihtuu tai jos Yhtiö ei täytä sopimusvelvoitteitaan eikä rikkomusta, sikäli kuin se on korjattavissa, korjata 30 pankkipäivän aikana.
Valoe maksaa Winancelle Järjestelystä etukäteen sitoutumispalkkiona 400.000 euroa Vvk-lainan muodossa.
Järjestelyyn liittyvien Vvk-lainojen ja Warranttien ehdot ovat olennaisilta osiltaan (ilman liitteitä) tämän yhtiötiedotteen liitteinä 1 ja 2.
Mikkelissä 10. päivänä helmikuuta 2023
Valoe Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email:
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.
LIITE 1: VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)
VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN EHDOT
Nämä ehdot on käännetty suomeksi englanninkielisistä alkuperäisistä ehdoista. Mikäli ehdot ovat ristiriidassa keskenään, sovelletaan englanninkielisiä ehtoja.
Ehdoissa käytettävät määritelmät
Arkipäivä Tarkoittaa päivää, jolloin New Yorkin, Dubain ja Helsingin pankit ovat auki.
Esite Tarkoittaa Liikkeeseenlaskijan laatimaa lainaerän konversiossa annettavien Osakkeiden liikkeeseenlaskemiseksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla tarvittavaa esiteasetuksen mukaista yksinkertaistettua esitettä koskien listautumisen jälkeistä liikkeeseenlaskua mikäli mikäli Esiteasetuksen poikkeukset esitteen laatimisvelvollisuudesta eivät sovellu
Esiteasetus Tarkoittaa Euroopan parlamentin ja Neuvoston asetusta arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä (EU) 2017/1129.
Hinnoittelujakso Tarkoittaa 15 peräkkäisen Kaupankäyntipäivän ajanjaksoa ennen Sijoittajan toimittaman Vaihtoilmoituksen vastaanottoa.
Kaupankäyntipäivä Tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin Nasdaq Helsinki Oy on avoinna kaupankäynnille edellyttäen, että "Kaupankäyntipäivällä" ei tarkoiteta päivää, jolloin Osakkeilla on tarkoitus käydä kauppaa alle neljä ja puoli tuntia (selvyyden vuoksi: mitä tahansa päivää, jolloin markkinalla ei käydä kaupankäyntiä, ei katsota Kaupankäyntipäiväksi, jos tämä johtuu Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyytämästä kaupankäynnin keskeytyksestä), tai mitä tahansa muuta päivää, jolloin Osakkeiden kaupankäynti on keskeytetty Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyynnöstä viimeisen kaupankäyntitunnin aikana kyseisellä markkinalla, ellei sellainen päivä muutoin kirjallisesti Sijoittajan toimesta ole nimetty Kaupankäyntipäiväksi.
Laiminlyöntitapaukset Laiminlyöntitapaus voi olla mikä tahansa seuraavista tilanteista:
(i) Liikkeeseenlaskijan laiminlyönti laatia ja julkistaa Esite siten, että sen kohteena olevat Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla yhden (1) kuukauden kuluessa Osakkeiden antamisesta ("Esitelaiminlyönti") kuitenkin siten, että mikäli Esitelaiminlyönti on korjattu yhden (1) kuukauden kuluessa Osakkeiden antamisesta, Liikkeeseenlaskija on velvollinen maksamaan vain kohdassa 6 määriteltyä viivästyskorkoa laiminlyönnin ajalta ja kuitenkin siten, että mikäli Esitelaiminlyönti on korjattu kahden (2) kuukauden kuluessa, Liikkeeseenlaskija on velvollinen maksamaan vain viivästyskorkoa sekä kuukausittaisen (laiminlyönnin ajalle jaksotetun) 10.000 euron käteismaksun siltä ajalta, kun laiminlyönti kestää. Muussa tapauksessa Esitelaiminlyönti katsotaan Laiminlyöntitapaukseksi ilman korjausmahdollisuutta kahden (2) kuukauden kuluttua Osakkeiden antamisesta.
(ii) Liikkeeseenlaskijan laiminlyönti Sopimuksen mukaisten velvoitteiden noudattamisessa, jonka vaikutus on arvoltaan yli 100 000 euroa tai Sopimuksen 4.1.6 kohdan rikkominen tai Esitelaiminlyöntiin liittyvän käteismaksun maksamatta jättäminen sen määrästä riippumatta , ja jota ei ole korjattu, mikäli se olisi korjattavissa, kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa ensimmäisestä seuraavista päivistä: (i) päivä, jolloin Liikkeeseenlaskija tuli tietoiseksi (tai olisi pitänyt tulla tietoiseksi) kyseisestä rikkomuksesta ja (ii) päivä, jolloin Sijoittaja ilmoittaa Liikkeeseenlaskijalle kyseisestä rikkomuksesta pyytäen sen korjaamista;
(iii) Liikkeeseenlaskija laiminlyö maksaa Vaihtovelkakirjojen tai Warrantien hinnan niiden mahdollisen lunastuksen yhteydessä siinä tapauksessa kun Liikkeeseenlaskijalla ei ole riittävää osakkeenomistajien antamaa valtuutusta antaa uusia Osakkeita Sopimuksen mukaisesti. Kymmenen (10) Kaupankäyntipäivän jälkeen Liikkeeseenlaskijan minkä tahansa suuruiseen maksuviivästykseen Sijoittajalle suoritettavaan summaan lisätään korko LIBOR + 10 %;
(iv) Yhtiön Osakkeet poistetaan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta;
(v) Mikä tahansa Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien kieltäytyminen vahvistaa tilinpäätösasiakirjat, mitä ei korjata 60 arkipäivän kuluessa siitä, kun tilintarkastajilta pyydetään kyseistä vahvistusta;
(vi) Olennainen Haitallinen Muutos tai Määräysvallan Muutos on tapahtunut;
(vii) Liikkeeseenlaskija laiminlyö maksaa yli 500 000 euron velan sen erääntyessä tai sovellettavan maksuajan pidennyksen aikana, mikäli se on aiheutunut muusta kuin vilpittömässä mielessä tehdystä virheestä, joka on huolellisesti ja viipymättä korjattu, tai Liikkeeseenlaskijan laiminlyönti suorittaa jokin ehto, kovenantti tai määräys, joka liittyy mihin tahansa sitä sitovaan velkasopimukseen tai -instrumenttiin ja mikä voisi aiheuttaa tai sallia sen välittömän eräännyttämisen, ellei Liikkeeseenlaskija ole riitauttanut sellaista velkaa vilpittömässä mielessä;
(viii) Liikkeeseenlaskija vapaaehtoisesti lopettaa tai keskeyttää merkittävältä osin kaiken liiketoimintansa, realisoi merkittävän osan varoistaan paitsi asianmukaista korvausta vastaan tai tavanomaisin markkinaehdoin, tai Liikkeeseenlaskijaa vastaan tai sen toimesta on aloitettu konkurssi tai muu vastaava maksukyvyttömyysprosessi sen taloudellisen ahdingon johdosta eikä sitä ole päätetty kuuden (6) kuukauden kuluessa; ja
(ix) Toimivaltainen tuomioistuin antaa Liikkeeseenlaskijaa vastaan lopullisen tuomion maksaa yli 500 000 euron ylittävä summa eikä Liikkeeseenlaskija maksa sitä sen ehtojen mukaisesti tai hanki sille täytäntöönpanon keskeytyspäätöstä 60 kalenteripäivän jälkeen sen antamisesta ja tee kyseisen 60 kalenteripäivän aikana (tai pidemmän ajan, jonka ajaksi tällaisen tuomion täytäntöönpano on keskeytetty) siitä valitusta ja saa aikaiseksi tuomion täytäntöönpanon keskeytyksen jatkumista valituksen ajaksi.
Lainapääoma Tarkoittaa Vaihtovelkakirjojen erien mukaista kokonaislainapääomaa.
Jos yksi tai useampi Vaihtovelkakirja vaihdetaan, muut vielä vaihtamattomat Velkakirjat pysyvät täysin voimassa suhteessa siihen osaan Lainapääomaa, jota ei vielä ole maksettu takaisin. Lainapääomalla tarkoitetaan siten tätä takaisin maksamatonta lainapääomaa.
Liikkeeseenlaskija Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 5, 50150 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.
Olennainen Haitallinen Muutos
Tarkoittaa mitä tahansa vaikutusta Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, toimintoihin, omaisuuteen tai taloudelliseen tilanteeseen, joka on olennainen ja haitallinen Liikkeeseenlaskijalle ja sen Sidosyrityksille kokonaisuutena, ja/tai mikä olosuhde tai tilanne voisi estää tai muutoin häiritä Liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksia suorittaa sillä olevia Sopimuksen mukaisia velvollisuuksia olennaisilta osin. Olennainen Haitallinen Muutos sisältää myös (muttei rajoitu siihen) Yhtiön muodon muuttamisen julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi tai Yhtiön Osakkeiden poistamiseen pörssilistalta, yhtiön oikeudellisen muodon muuttamisen tai Yhtiön tarkoituksen muuttamisen.
Osake Tarkoittaa Yhtiön osakkeita.
Määräysvallan Muutos Tarkoittaa tilannetta, jossa yksi tai useampi luonnollisen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai yhdessä hankkii yli 90 %:n osuuden Liikkeeseenlaskijan osakkeista tai äänioikeuksista.
Päivittäinen Keskihinta Tarkoittaa kunkin Kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettua Osakkeiden päivittäistä keskihintaa Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla.
Sidosyritys Tarkoittaa henkilöä tai yhtiötä, jolla on suoraan tai epäsuorasti määräysvalta kyseessä olevaan henkilöön tai yhtiöön tai johon kyseessä olevalla henkilöllä tai yhtiöllä on määräysvalta tai jotka ovat saman määräysvallan alla. Sidosyritys voi olla esimerkiksi johtotehtävässä toimiva henkilö, hallituksen jäsen, merkittävä osakkeenomistaja, tytär-, emo- tai sisaryhtiö.
Sijoittaja Tarkoittaa Winance-yhtiötä, joka on rekisteröity Caymansaarille ja jonka osoite on Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 Cayman Islands, ja jonka rekisterinumero Caymansaarten yritysrekisterissä on 335554.
Sopimus Tarkoittaa Sijoittajan ja Yhtiön välistä sopimusta Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseenlaskusta ja merkinnästä mahdollisine muutoksineen.
Täytäntöönpanopäivä tarkoittaa päivää, jolloin Sijoittaja on maksanut Vaihtovelkakirjan yksittäistä erää koskevan suorituksen Yhtiölle.
Vaihtohinta Tarkoittaa 90 %:ia alimmasta Päivittäisestä Keskihinnasta Hinnoittelujakson aikana, kuten julkaistu Bloombergin
Vaihtohinta määritellään kahden desimaaliluvun tarkkuudella.
Vaihtoilmoitus Vaihtovelkakirjan haltijan Liikkeeseenlaskijalle antama vaihtoilmoitus.
Vaihtovelkakirja Tarkoittaa Yhtiön vaihtovelkakirjalainoja lainapääoman ollessa kokonaisuudessaan enintään 5.000.000 euroa, joista jokainen yksittäinen Vaihtovelkakirja on arvoltaan 1.000 euroa ja joita koskevat nämä ehdot.
Yhtiö Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 5, 50150 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.
1. Muoto
Vaihtovelkakirjat lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Vaihtovelkakirjan haltija merkitään Liikkeeseenlaskijan ylläpitämään rekisteriin.
2. Oikeuksien käyttäminen
Vaihtovelkakirjat oikeuttavat käyttämään kaikkia niihin liittyviä oikeuksia siitä päivästä lähtien kun Sijoittaja on ne täysin merkinnyt.
3. Vaihtovelkakirjojen luovuttaminen, siirtäminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
3.1. Vaihtovelkakirjat voidaan luovuttaa ja siirtää ilman Liikkeeseenlaskijan aikaisempaa suostumusta ainoastaan Sijoittajan Sidosyrityksille.
3.2. Jokaisella luovutuksensaajalla, josta tulee Vaihtovelkakirjan haltija millä tavalla tai mistä syystä tahansa, on oikeus Sopimuksesta johtuviin etuihin ja häneen sovelletaan kaikkia Sopimuksesta johtuvia oikeuksia ja velvollisuuksia.
3.3. Vaihtovelkakirjoja ei oteta kaupankäynnin kohteeksi millään markkinapaikalla.
4. Erääntyminen
Jokainen Vaihtovelkakirja on voimassa 12 kuukautta sen liikkeeseenlaskupäivästä alkaen ("Eräpäivä").
Vaihtovelkakirjalaina on Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 12 luvun mukainen pääomalaina.
5. Nimellisarvo
Jokaisen Vaihtovelkakirjan nimellisarvo on 1 000 euroa.
6. Korko
Lainaerien Vaihtovelkakirjat ovat korottomia, kuitenkin siten, että mikäli Liikkeeseenlaskija ei kykene antamaan Sijoittajalle Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevia Osakkeita viimeistään kolmantena Kaupankäyntipäivänä kohdassa 8.2 määritellyn Vaihtoilmoituksen jälkeen, mahdollisten muiden seurausten lisäksi lainapääoman avoinna olevalle määrälle maksetaan 10% vuosittaista viivästyskorkoa (laskettuna 360 päivän mukaan). Viivästyskorkoa maksetaan Vaihtoilmoituksen jälkeisestä viidennestä Kaupankäyntipäivästä alkaen siihen saakka kunnes laiminlyönti on korjattu ja se pääomitetaan kuukausittain.
7. Lunastaminen
1.1. Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta lunastaa Vaihtovelkakirjaa ennenaikaisesti.
1.2. Mikäli Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaihtanut Vaihtovelkakirjoja ennen niiden Eräpäivää, (i) Liikkeeseenlaskija ei lunasta jäljellä olevaa lainapääomaa Vaihtovelkakirjan Eräpäivänä ja (ii) Sijoittaja vaihtaa kaikki jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat Eräpäivänä.
1.3. Edellä sanotusta huolimatta, Vaihtovelkakirjan haltijan harkinnan mukaan, Liikkeeseenlaskijan tulee lunastaa ennenaikaisesti kaikki tai osa lainanantajan Vaihtovelkakirjoista seuraavissa tilanteissa:
(i) Uusia Osakkeita ei ole laskettu liikkeeseen jokaiselle Vaihtovelkakirjan haltijalle Sopimuksen ehtojen mukaisesti (esimerkiksi siinä tapauksessa, että uusien Osakkeiden toimitus on ollut myöhässä) tai;
(ii) Laiminlyöntitapauksissa tai Sopimuksessa määritellyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai Yhtiön Määräysvallan Muutoksen tapahtuessa.
1.4. Lunastustilanteessa Liikkeeseenlaskija maksaa jokaiselle Vaihtovelkakirjan haltijalle kokonaisuudessaan jäljellä olevan lainapääoman tämän omistamista Vaihtovelkakirjoista näiden ehtojen kohdan 8 mukaisesti.
8. Vaihtaminen: Vaihto-oikeuden päättyminen
8.1. Vaihtovelkakirjojen vaihtaminen Liikkeeseenlaskijan Osakkeiksi; Vaihtoaika
Jokaisella Vaihtovelkakirjan haltijalla on oikeus, ellei Vaihtovelkakirjan haltija ole päättänyt vaihto-oikeuttaan näiden ehtojen kohdan 8.5 mukaisesti, milloin tahansa minä tahansa päivänä Täytäntöönpanopäivästä alkaen Eräpäivään mennessä se mukaan lukien ("Vaihtoaika"), vaihtaa kaikki tai osa Vaihtovelkakirjoistaan uusiksi Yhtiön Osakkeiksi ja päättää vaihdettavien Vaihtovelkakirjojen määrä sekä sitä vastaava vaihdettava kokonaislainapääoma ("Vaihtomäärä"). Sen sijaan, että Vaihtovelkakirjan haltija saisi uusia Osakkeita vaihdon yhteydessä, Liikkeeseenlaskija voi myös siirtää vaihdon yhteydessä Vaihtovelkakirjan haltijalle vastaavan määrän omia Osakkeitaan.
Jokainen Vaihtovelkakirjan haltija on oikeutettu tekemään useita Vaihtovelkakirjan vaihtoja Vaihtomäärän sallimissa rajoissa.
8.2. Vaihtopäivä ja ilmoitus
Jokainen Vaihtovelkakirjan haltija voi vaihtaa kaikki tai osan Vaihtovelkakirjoistaan minä tahansa valitsemanaan Kaupankäyntipäivänä Vaihtoaikana. Vaihto toteutuu sinä päivänä, kun Liikkeeseenlaskija vastaanottaa näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisesti Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä").
Kunakin Vaihtopäivänä jokainen Vaihtovelkakirjan haltija voi vaihtaa kaikki tai osan Vaihtovelkakirjoistaan antamalla Liikkeeseenlaskijalle ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") käyttämällä liitteen 5 mukaista lomaketta ja erittelemällä vaihdettavien Vaihtovelkakirjojen numerot ja niitä vastaavat vaihtomäärät näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisesti. Yhtiön tulee vahvistaa vastaanottaneensa Vaihtoilmoitus kirjallisesti Sijoittajalle yhden Arkipäivän kuluessa Sijoittajan antaman Vaihtoilmoituksen toimittamisesta.
Liikkeeseenlaskijan tulee puolestaan antaa uusia Osakkeita kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle näiden ehtojen mukaisesti.
Vaihdon kohteena olevat Osakkeet annetaan haltijakohtaisina ja Liikkeeseenlaskijan tulee parhaan kykynsä mukaan varmistaa, että Osakkeet siirretään Sijoittajan arvo-osuustilille arvopaperikeskuksessa (Euroclear Finland Oy) viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluessa Vaihtopäivästä. Liikkeeseenlaskija vastaa ja korvaa Sijoittajalle sen aiheuttamat vahingot, jotka aiheutuvat viivästyksistä edellä mainitusta viidestä (5) Kaupankäyntipäivästä.
8.3. Vaihtosuhde
Liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemien uusien Osakkeiden määrä Vaihtovelkakirjan haltijalle yhden tai useamman Vaihtovelkakirjan vaihtohetkellä lasketaan näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisesti jakamalla Vaihtomäärä Vaihtohinnalla.
Mikäli uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku johtaisi Osakkeen murto-osan antamiseen, Liikkeeseenlaskijan on pyöristettävä murtoluku ylöspäin lähimpään kokonaiseen Osakkeeseen.
Uudet Osakkeet maksetaan kokonaisuudessaan kuittaamalla niiden merkintähinta Vaihtomäärästä, joka vähennetään Lainapääomasta. Tällainen vaihto ei vaadi muuta maksua tai suoritusta kyseessä olevalta Vaihtovelkakirjan haltijalta.
Mikäli Vaihtohinta Vaihtopäivänä on alle 0,10 euroa (kymmenen senttiä), Sopimuksessa seuraavan lainaerän nostamiselle sovittua odotusaikaa (cool down period) ja Eräpäivää lykätään niin monella päivällä kun Vaihtohinta on alle 0,10 euroa, minkä jälkeen vaihdossa annettavat Osakkeet annetaan Sijoittajalle automaattisesti ilman eri ilmoitusta.
Liikkeeseenlaskijan on viipymättä toimitettava vapaasti vaihdettavat Osakkeet kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle jokaisen Vaihtovelkakirjan vaihdon yhteydessä. Liikkeeseenlaskijan on tehtävä parhaansa, jotta Osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin Pörssissä tapahtuu viimeistään kolmen (3) Kaupankäyntipäivän kuluttua Vaihtopäivästä.
Jos kyseessä oleva Vaihtovelkakirjan haltija ei saa Osakkeita edellä mainitulla tavalla ja jos Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaatinut niiden ennenaikaista lunastamista, Vaihtovelkakirjan haltijan niin edellyttäessä Liikkeeseenlaskijan on maksettava jokaisesta uudesta Osakkeesta, joka annettiin Vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä, kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle Osakkeen Vaihtopäivästä lukien kolmannen (3.) Kaupankäyntipäivän päätöskurssin ja sitä päivää edeltävän päivän päätöskurssin arvon erotus, jolloin Vaihtovelkakirjan haltija on saanut Osakkeet tehokkaasti haltuunsa, mikäli kyseinen erotus on positiivinen.
Jos Liikkeeseenlaskijalla ei ole käytettävissään riittävää osakkeenomistajien valtuutusta antaa uusia Osakkeita Vaihtovelkakirjan haltijalle Vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä ja jos Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaatinut Vaihtovelkakirjojen ennenaikaista lunastamista, Vaihtovelkakirjan haltijan harkinnan mukaan Liikkeeseenlaskijan on hankittava kyseessä olevat Vaihtovelkakirjat Vaihtopäivää seuraavana Kaupankäyntipäivänä hinnalla, joka vastaa sitä uusien Osakkeiden määrää, joka Vaihtovelkakirjan haltijalle olisi tullut antaa vaihdon yhteydessä kerrottuna Osakkeen päätöskurssilla Vaihtopäivää edeltävänä päivänä. Liikkeeseenlaskija mitätöi täten hankitut Vaihtovelkakirjat.
Liikkeeseenlaskijan Vaihtovelkakirjan haltijalle tekemä näiden ehtojen kohdan 8.3 mukainen maksu suoritetaan kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle tilisiirtona Vaihtovelkakirjan haltijan ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevana vapaasti siirrettävinä varoina euroissa.
8.4. Osakkeisiin liittyvät oikeudet
Uusiin Vaihtovelkakirjan nojalla vaihdettuihin Osakkeisiin sovelletaan kaikkia Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä niiden liikkeeseenlaskusta, ne ovat vapaasti vaihdettavia ja niihin liittyy välitön osinko-oikeus ja ne ovat täysin rinnastettavissa jo olemassa oleviin Osakkeisiin.
8.5. Vaihto-oikeuden päättyminen
Jokaisen Vaihtovelkakirjan haltijan oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirja kohdan 8 mukaisesti päättyy sinä päivänä, jolloin Vaihtovelkakirjat on täysin vaihdettu.
9. Vaihtovelkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtamista Osakkeiksi päättää laskea liikkeelle Osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus Osakkeisiin, Vaihtovelkakirjan haltija saa saman tai yhtäläisen oikeuden. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä päättämällä tavalla joko (i) antamalla Vaihtovelkakirjan haltijalle sama merkintäetuoikeus Osakkeiden, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden merkintään kuin muillekin osakkeenomistajille tai (ii) muuttamalla Vaihtohintaa tai yhdistämällä yllämainitut vaihtoehdot (i) ja (ii). Muussa tapauksessa ennen Vaihtovelkakirjan vaihtamista tapahtunut Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen ei vaikuta Vaihtohintaan tai muihin Vaihtovelkakirjojen ehtoihin.
Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää jakaa osinkoa tai varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta Vaihtohintaan tai muihin Vaihtovelkakirjoja koskeviin ehtoihin.
Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan, optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia osakeyhtiölain 3 luvun tai 15 luvun mukaisesti, ei tilanne edellytä Yhtiöltä (tai lainanantajilta) toimenpiteitä Vaihtovelkakirjoihin liittyen eikä tämä vaikuta Vaihtohintaan eikä muihin Vaihtovelkakirjoja koskeviin ehtoihin.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua kokonaisjakautumisessa ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi, annetaan Vaihtovelkakirjan haltijalle oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjansa Yhtiön uusiksi Osakkeiksi Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää muuttaa juridista muotoaan yksityiseksi osakeyhtiöksi, kaikki sillä hetkellä liikkeeseen lasketut Vaihtovelkakirjat tulevat automaattisesti lunastettaviksi ja tällaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma tulee maksaa takaisin Sijoittajalle viidentoista (15) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä.
Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi, tulevat kaikki siinä vaiheessa jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat automaattisesti lunastettaviksi ja sellaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma on maksettava takaisin Vaihtovelkakirjan haltijalle viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä. Vaihtoehtoisesti Vaihtovelkakirjan haltijan vaatimuksesta on tälle varattava oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjansa Yhtiön Osakkeiksi Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena aikana sen jälkeen, kun Yhtiö tuli tietoiseksi edellä mainitusta tilanteesta.
Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi asetetaan selvitystilaan tai Yhtiö poistetaan rekisteristä, tulevat kaikki siinä vaiheessa jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat automaattisesti lunastettaviksi ja sellaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma tulee maksaa takaisin Vaihtovelkakirjan haltijalle viidentoista (15) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä.
LIITE 2: WARRANTTIEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)
WARRANTTIEN EHDOT
Nämä ehdot on käännetty suomeksi englanninkielisistä alkuperäisistä ehdoista. Mikäli ehdot ovat ristiriidassa keskenään, sovelletaan englanninkielisiä ehtoja.
Ehdoissa käytettävät määritelmät
Kaupankäyntipäivä Tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin Nasdaq Helsinki Oy on avoinna kaupankäynnille edellyttäen, että "Kaupankäyntipäivällä" ei tarkoiteta päivää, jolloin Osakkeilla on tarkoitus käydä kauppaa alle neljä ja puoli tuntia (selvyyden vuoksi: mitä tahansa päivää, jolloin markkinalla ei käydä kaupankäyntiä, ei katsota Kaupankäyntipäiväksi, jos tämä johtuu Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyytämästä kaupankäynnin keskeytyksestä), tai mitä tahansa muuta päivää, jolloin Osakkeiden kaupankäynti on keskeytetty Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyynnöstä viimeisen kaupankäyntitunnin aikana kyseisellä markkinalla, ellei sellainen päivä muutoin kirjallisesti Sijoittajan toimesta ole nimetty Kaupankäyntipäiväksi.
Liikkeeseenlaskija Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.
Osakkeet Tarkoittaa Liikkeeseenlaskijan osakkeita.
Päivittäinen Keskihinta Tarkoittaa kunkin Kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettua Osakkeiden päivittäistä keskihintaa Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta.
Sidosyritys Tarkoittaa henkilöä tai yhtiötä, jolla on suoraan tai epäsuorasti määräysvalta kyseessä olevaan henkilöön tai yhtiöön tai johon kyseessä olevalla henkilöllä tai yhtiöllä on määräysvalta tai jotka ovat saman määräysvallan alla. Sidosyritys voi olla esimerkiksi johtotehtävässä toimiva henkilö, hallituksen jäsen, merkittävä osakkeenomistaja, tytär-, emo- tai sisaryhtiö.
Sijoittaja Tarkoittaa Winance-yhtiötä, joka on rekisteröity Caymansaarille ja jonka osoite on Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 Cayman Islands, ja jonka rekisterinumero Caymansaarten yritysrekisterissä on 335554.
Sopimus Tarkoittaa Sijoittajan ja Yhtiön välistä Sopimusta Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseenlaskusta ja merkinnästä mahdollisine muutoksineen.
Vaihtovelkakirja Tarkoittaa Yhtiön vaihtovelkakirjalainoja lainapääoman ollessa kokonaisuudessaan enintään 5.000.000 euroa, joista jokainen yksittäinen Vaihtovelkakirja on arvoltaan 1 000 euroa ja joita koskevat Vaihtovelkakirjalainojen ehdoissa määritellyt ehdot.
Warrantin Toteutushinta Tarkoittaa 110 % matalimmasta Päivittäisestä Keskihinnasta viitenätoista (15) Vaihtovelkakirjan kyseessä olevan lainaerän nostoa välittömästi edeltävänä Kaupankäyntipäivänä.
Warrantti Tarkoittaa Osakkeiden merkintäoikeutta, joihin sovelletaan näitä ehtoja ja jotka on liitetty jokaiseen Sijoittajan merkitsemään Vaihtovelkakirjan erään.
Yhtiö Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 5, 50150 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.
1. Muoto
Warrantit lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Warrantin haltija merkitään Liikkeeseenlaskijan ylläpitämään rekisteriin.
2. Oikeuksien käyttäminen
Warrantit oikeuttavat haltijansa käyttämään kaikkia niihin liittyviä oikeuksia siitä päivästä lähtien kun ne on irrotettu Vaihtovelkakirjoista (eli kyseessä olevien Vaihtovelkakirjojen merkitsemispäivästä lähtien).
3. Warrantien luovuttaminen, siirtäminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
3.1. Warrantit voidaan luovuttaa ja siirtää ilman Liikkeeseenlaskijan aikaisempaa suostumusta ainoastaan Sijoittajan Sidosyrityksille.
3.2. Jokaisella luovutuksensaajalla, josta tulee Warrantin haltija millä tavalla tai mistä syystä tahansa, on oikeus Sopimuksesta johtuviin etuuksiin ja häneen sovelletaan kaikkia Sopimuksesta johtuvia oikeuksia ja velvollisuuksia.
3.3. Warrantteja ei oteta kaupankäynnin kohteeksi millään markkinapaikalla.
4. Voimassaoloaika
Warranteista tulee automaattisesti mitättömiä viiden (5) vuoden kuluttua niiden antopäivästä lukien.
5. Käyttäminen
5.1. Warrantien perusteella merkittävät Liikkeeseenlaskijan Osakkeet; Käyttöaika
Jokaisella Warrantin haltijalla on oikeus omasta valinnastaan Warrantin voimassaoloaikana ("Warrantin Käyttöaika") käyttää kaikki tai osa Warranteistaan vaihtamalla ne uusiksi Osakkeiksi haltijakohtaisesti. Sen sijaan, että Warrantin haltija saisi uusia Osakkeita vaihtamisen yhteydessä, Liikkeeseenlaskija voi myös siirtää Warrantin haltijalle vastaavan määrän omia Osakkeitaan.
Jokainen Warrantin haltija on oikeutettu useisiin Warranttien vaihtoihin.
5.2. Käyttöpäivä; Käyttöilmoitus
Jokainen Warrantin haltija voi käyttää kaikki tai osan Warranteistaan minä tahansa valitsemanaan Kaupankäyntipäivänä. Merkintä tulee voimaan sinä päivänä, kun Warrantin Käyttöilmoitus on toimitettu ("Warrantin Käyttöpäivä") Warrantin Käyttöaikana.
Warrantin haltija voi käyttää kaikki tai osan Warranteista antamalla ilmoituksen Liikkeeseenlaskijalle ("Warrantin Käyttöilmoitus") käyttämällä liitteessä 7 olevaa lomaketta, minä tahansa valittuna Warrantin Käyttöpäivänä.
Liikkeeseenlaskija voi laskea liikkeeseen uusia Osakkeita kyseessä olevalle Warrantin haltijalle näiden ehtojen mukaisesti sen jälkeen, kun se on päivittänyt rekisterin, minne Warrantit on rekisteröity.
5.3. Merkintäsuhde – Hinta
Jokainen Warrantti antaa oikeuden merkitä yhden (1) Osakkeen ("Warrantin Merkintäsuhde") huomioon ottaen näiden ehtojen kohdassa 6 mainitut muutokset.
Warrantien käyttämisestä johtuvat uudet Osakkeet annetaan Warrantin Toteutushintaa vastaavaa käteismaksua vastaan kyseessä olevalle Warrantin haltijalle.
Warrantin Toteutushinta katkaistaan kahden desimaalin jälkeen.
Merkintä ei vaadi Warrantin Toteutushinnan lisäksi mitään muuta maksua tai suoritusta kyseessä olevalta Warrantin haltijalta.
Liikkeeseenlaskijan tulee viipymättä toimittaa vapaasti vaihdettavat Osakkeet kyseessä olevalle Warrantin haltijalle Warrantin käyttämisen yhteydessä. Yhtiö tekee parhaansa, jotta Osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä tapahtuu viimeistään kolmen (3) Kaupankäyntipäivän eikä missään tapauksessa yli viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluttua Warranttien Käyttöpäivästä.
Warranttien käyttämisen yhteydessä, mikäli Warrantin haltija ei saa edellä mainittuja Osakkeita edellä kuvatusti, Liikkeeseenlaskijan on maksettava kyseessä olevalle Warrantin haltijalle rahana summa, joka vastaa jokaisen käytetyn Warrantin osalta (i) Warrantin Merkintäsuhdetta kerrottuna (ii) (a) Warrantin Käyttöpäivää seuraavan viidennen (5.) Kaupankäyntipäivän Osakkeen päätöskurssin ja (b) Osakkeiden vastaanottamista välittömästi edeltävän päivän Osakkeen päätöskurssin erotuksella, mikäli erotus on positiivinen.
Jos Liikkeeseenlaskijalla ei ole käytettävissään riittävää osakkeenomistajien valtuutusta antaa uusia osakkeita Warrantin haltijalle Warrantin käyttämisen yhteydessä, Liikkeeseenlaskija hankkii Warrantit Käyttöpäivää seuraavan Kaupankäyntipäivän hinnalla, joka vastaa (i) Warrantin Merkintäsuhdetta kerrottuna (ii) seuraavien tekijöiden erotuksella: (a) Warranttien Käyttöpäivää edeltävän päivän Osakkeen päätöskurssi ja (b) Warranttien Toteutushinta jaettuna Warrantin Merkintäsuhteella. Liikkeeseenlaskija mitätöi täten hankitut Osakkeet.
Liikkeeseenlaskijan Warrantin haltijalle tekemä näiden ehtojen kohdan 5.3 mukainen maksu suoritetaan kyseessä olevalle Warrantin haltijalle tilisiirtona Warrantin haltijan ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevana vapaasti siirrettävinä varoina euroissa.
5.4. Osakkeisiin liittyvät oikeudet
Uusiin merkitsemisen yhteydessä annettaviin Osakkeisiin sovelletaan kaikkia yhtiöjärjestyksen säännöksiä sekä Liikkeeseenlaskijan varsinaisen yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssissä niiden liikkeeseenlaskusta, ne ovat vapaasti vaihdettavia ja niihin liittyy välitön osinko-oikeus ja ne ovat täysin rinnastettavissa jo olemassa oleviin osakkeisiin.
6. Warrantin haltijoiden suoja
Mikäli Yhtiö ennen Warrantien käyttämistä merkitsemällä Osakkeita Warranteilla päättää antaa uusia Osakkeita, optio-oikeuksia tai muita Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus Osakkeisiin, Warrantien haltijoilla tulee olla sama tai yhtäläinen oikeus. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä päättämällä tavalla (i) antamalla Warrantin haltijalle sama etuoikeus Osakkeen, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden merkintään kuin muillekin osakkeenomistajille tai (ii) muuttamalla Warrantin Merkintäsuhdetta tai yhdistämällä yllämainitut vaihtoehdot (i) ja (ii). Muussa tapauksessa, ennen Warranttien käyttämistä tapahtunut Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku ei vaikuta Warrantin Merkintäsuhteeseen tai muihin Warrantien ehtoihin.
Edellä sanotusta huolimatta, mikäli Yhtiö antaa uusia Osakkeita osakkeenomistajilleen vastikkeetta heidän jo omistamiensa Yhtiön Osakkeiden mukaisessa suhteessa (ns. split) tai mikäli Yhtiö yhdistää Osakkeita samassa suhteessa kuin osakkeenomistajat jo omistavat Yhtiön Osakkeita (ns. reverse split), näitä Warranteja koskevia ehtoja muutetaan siten, että Warrantien perusteella merkittävissä olevien Yhtiön Osakkeiden määrää muutetaan samassa suhteessa Yhtiön kaikkien Osakkeiden määrän muuttamisen kanssa.
Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää jakaa osinkoa tai varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai madaltaa osakepääomaa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta Warranttien Merkintäsuhteeseen tai muihin Warranteja koskeviin ehtoihin.
Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä Osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia osakeyhtiölain 3 luvun tai 15 luvun mukaisesti, ei tilanne edellytä Yhtiöltä (tai Warranttien haltijoilta) toimenpiteitä Warrantteihin liittyen eikä tämä vaikuta Warrantin Merkintäsuhteeseen eikä muihin Warranteihin liittyviin ehtoihin.
Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua kokonaisjakautumisessa, annetaan Warrantin haltijalle oikeus Warranttien käyttämiseen merkitsemällä Yhtiön Osakkeita Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöstä. Tämän jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää muuttaa juridista muotoaan yksityiseksi osakeyhtiöksi, sillä hetkellä liikkeeseenlasketut Warrantit säilyvät voimassa.
Mikäli ennen Warranttien käyttämistä merkitsemällä Yhtiön Osakkeita Yhtiön osakkeenomistaja saa omistukseensa enemmän kuin 90 % Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ja Yhtiössä syntyy siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Warrantin haltijalle varattava oikeus merkitä Yhtiön Osakkeita Warranteilla hallituksen asettaman kohtuullisen ajan kuluessa sen jälkeen kun Yhtiö on tullut tietoiseksi lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen käyttöoikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä asetetaan selvitystilaan tai Yhtiö poistetaan rekisteristä, Warrantin haltijalle annetaan oikeus merkitä Osakkeita Yhtiön hallituksen määrittelemänä aikana ennen selvitysmenettelyn alkua tai ennen Yhtiön poistamista rekisteristä.
7. Murto-osat
Kuka tahansa Warrantin haltija voi käyttäessään oikeuttaan merkitä sellaisen määrän Osakkeita, joka saadaan laskettua kertomalla voimassaoleva Warrantin Merkintäsuhde käytettyjen Warranttien lukumäärällä. Jos Osakkeet on listattu ja tällä tavalla laskettuna Osakkeiden määrästä tulee murtoluku, Warrantin haltija saa:
- Joko alaspäin lähimmän tasaluvun verran Osakkeita, mikä on vähemmän kuin Warranttien oikeuttama määrä, ja saa tämän lisäksi Yhtiöltä maksun, joka vastaa ylitse jäänyttä murtoluvun osaa ja joka lasketaan Warrantin Käyttöpäivän Osakkeen Nasdaq Helsingissä muodostuneen päätöskurssin mukaisesti; tai
- Ylöspäin lähimmän tasaluvun verran Osakkeita, mikä on enemmän kuin Warranttien oikeuttama määrä, ja lisäksi Warrantin haltija suorittaa maksun, joka vastaa ylimerkittyä osaa Osakkeesta ja joka lasketaan Warrantin Käyttöpäivän Osakkeen Nasdaq Helsingin muodostuneen päätöskurssin mukaisesti.
