Valoe Oyj:n 85.250.206 osakkeen listalleottoa koskeva esite on hyväksytty; Esite sisältää aiemmin julkaisemattomia täsmentäviä tietoja.
Valoe Oyj Valoe Oyj Pörssitiedote 17.8.2023 klo 17.30
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Valoe Oyj:n ("Yhtiö") yhteensä 85.250.206 osakkeen ("Osakkeet") listalleottoon liittyvän arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") mukaisen rekisteröintiasiakirjan sekä arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, jotka yhdessä muodostavat Osakkeiden listalleottoa koskevan esitteen ("Esite").
Esite ja Osakkeiden listalleotto liittyy seuraaviin Yhtiön hallituksen päättämiin osakeanteihin: (i) yhteensä 30.250.206 Yhtiön uuden osakkeen antaminen tietyille vaihtovelkakirjalainan 2/2022 merkitsijöille hallituksen päätöksellä 30.5.2023 ("Osakeanti I"); (ii) yhteensä 30.000.000 Yhtiön uuden osakkeen antaminen Yhtiölle itselleen hallituksen päätöksellä 30.5.2023 ("Treasury-anti"); ja (iii) yhteensä 25.000.000 Yhtiön uuden osakkeen antaminen Yhtiölle itselleen hallituksen päätöksellä 3.8.2023 (”Treasury-anti II”). Lisätietoja Yhtiön Osakeannista I, Treasury-annista ja Treasury-annista II löytyy Yhtiön em. päivinä julkaisemista tiedotteista.
Esite sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 17.8.2023 lähtien Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa ja Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Insinöörinkatu 8, 50150 Mikkeli.
Yhtiö on hakenut Osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle, ja kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 21.8.2023.
Esite sisältää aikaisemmin julkistamattomia täsmentäviä tietoja Yhtiön käyttöpääomaan liittyen, lähipiiriliiketoimista 1.1.-3.8.2023 väliseltä ajalta sekä pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta 31.5.2023. Keskeiset täsmentävät tiedot on kuvattu alla:
Yhtiön käyttöpääomaa koskeva lausunto
Valoen johdon arvion mukaan Yhtiön käyttöpääoma ei Esitteen päivämääränä riitä kattamaan Yhtiön tämänhetkistä tarvetta seuraavien 12 kuukauden ajaksi tämän arvopaperiliitteen päivämäärästä.
Yhtiön käsityksen mukaan se tarvitsee ensisijaisesti erääntyneiden ja seuraavien 12 kuukauden aikana erääntyvien velkojensa hoitamiseen ja lisäksi strategiansa mukaisen liiketoiminnan harjoittamiseen vähintään noin 3,5 miljoonan euron lisärahoituksen seuraavan 12 kuukauden ajaksi tämän arvopaperiliitteen päivämäärästä olemassa olevien noin 3,2 miljoonan euron arvoisten rahoitussitoumusten täysimääräisen hyödyntämisen lisäksi, mikäli se ei onnistu neuvottelemaan lyhytaikaisten velkojensa uudelleen järjestelystä suurimpien velkojensa kanssa.
Yhtiön hallitus päätti 13.7.2023 laskea liikkeelle ammattimaisille sijoittajille suunnatun 0,6 miljoonan euron Vaihtovelkakirjalainan 1/2023. Yhtiö korotti 15.8.2023 Vaihtovelkakirjalainan 1/2023 enimmäismäärää 1,0 miljoonaan euroon. Yhtiö on tämän arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä saanut yhteensä 0,4 miljoonan euron sitovat merkintäsitoumukset Vaihtovelkakirjalainasta 1/2023, jotka on jo huomioitu laskettaessa Yhtiön tarvitsemaa lisärahoitusta. Lisäksi Yhtiön hallitus on päättänyt laajemman kokonaisrahoitussuunnitelman laatimisesta sisältäen mahdollisesti yleisölle tai avainsijoittajille suunnattavan osakeannin vuoden 2023 toisella vuosipuoliskolla. Lisäksi Yhtiö on aloittanut neuvottelut lyhytaikaisten velkojen uudelleen järjestelemiseksi suurimpien velkojiensa kanssa ja uskoo neuvottelujen johtavan myönteiseen tulokseen.
Mikäli Yhtiö ei onnistuisi keräämään tarvittavaa lisärahoitusta, mutta Yhtiön olemassa olevat 3,2 miljoonan euron rahoitussitoumukset toteutuisivat suunnitellusti ja Yhtiö saa uudelleenjärjesteltyä merkittävältä osakkaaltaan nostetun lyhytaikaisen, määrältään noin 1,4 miljoonan euron lainansa ja saa sovittua erääntyneille 1,4 miljoonan euron ostoveloille maksuaikataulun siten, että Yhtiö lyhentää näitä ostovelkoja seuraavien 12 kuukauden aikana yhteensä noin 0,6 miljoonalla eurolla, Yhtiö arvioi, että sen käytettävissä oleva käyttöpääoma riittäisi noin kahden kuukauden ajaksi tämän arvopaperiliitteen päivämäärästä. Tässä tilanteessa Yhtiön lisärahoitustarve seuraavien 12 kuukauden ajaksi on noin 1,3 miljoonaa euroa.
Mikäli Yhtiö ei saa kokonaan uudelleenjärjesteltyä merkittävältä osakkaaltaan nostettua lyhytaikaista, määrältään noin 1,4 miljoonan euron lainaansa, vaan Yhtiön tulee maksaa aikataulun mukaisesti jo erääntyneet ja seuraavien 12 kuukauden aikana erääntyvät takaisinmaksuerät, yhteensä 0,6 miljoonaa euroa, ja mikäli Yhtiö ei saa sovittua erääntyneille 1,4 miljoonan euron ostoveloille uutta maksuaikataulua, Yhtiöllä ei ole tämän arvopaperiliitteen päivämääränä riittäviä rahavaroja kaikkien jo erääntyneiden velkojensa maksamiseen käteisellä. Tässä tilanteessa Yhtiön lisärahoitustarve seuraavien 12 kuukauden ajaksi on noin 2,7 miljoonaa euroa.
Mikäli Yhtiö ei onnistu sopimaan kyseessä olevan 1,4 miljoonan euron lainan tai muiden erääntyneiden kokonaissummaltaan 1,4 miljoonan euron ostovelkojen uudelleenjärjestelystä, Yhtiöllä ei tämän arvopaperiliitteen päivämääränä ole riittäviä rahavaroja jo kaikkien erääntyneiden velkojensa maksamiseen käteisellä. Tässä tilanteessa Yhtiön lisärahoitustarve seuraavien 12 kuukauden ajaksi on edellä mainittu noin 3,5 miljoonaa euroa.
Mikäli Yhtiö ei saisi hankittua sen tarvitsemaa lisärahoitusta tai mikäli Valoe ei onnistuisi hyödyntämään olemassa olevia rahoitussitoumuksiaan tai korvaamaan niitä uusilla rahoitussopimuksilla, Yhtiö saattaisi joutua muuttamaan liiketoimintasuunnitelmaansa, myymään omaisuuttaan, esimerkiksi aineettomia oikeuksiaan, tutkimuslaitteita tai Juvan paneelitehtaan tai Liettuan kennotehtaan tuotantolaitteita tai Juvan paneelitehtaaseen tai Liettuan kennotehtaaseen liittyvän liiketoiminnan tai hakeutumaan yrityssaneeraukseen tai sen epäonnistuessa konkurssiin.
Lähipiiriliiketoimet
Alla olevissa taulukoissa on kuvattu Yhtiön lähipiirin kanssa toteutuneet liiketapahtumat:
- Tavaroiden ja palvelujen myynnit
| 1.000 euroa | 1.1.-3.8.2023 |
| Tilintarkastamaton | |
| Lähipiiriyhtiöt | |
| Savcor Oy | 0 |
| SCI Invest Oy | 0 |
| Yhteensä | 0 |
b. Tavaroiden ja palveluiden ostot
| 1.000 euroa | 1.1.-3.8.2023 |
| Tilintarkastamaton | |
| Lähipiiriyhtiöt | |
| Tavaroiden ja palveluiden ostot | |
| SCI Invest Oy | 28 |
| Basso J. | 71 |
| SCI-Finance Oy | 42 |
| Savcor Technologies Oy | 62 |
| Savcor Oy | 9 |
| Muut | 4 |
| Yhteensä | 216 |
| Korko- ja muut rahoituskulut | |
| SCI-Finance Oy | 104 |
| Savcor Technologies Oy | 3 |
| Savcor Oy | 1 |
| Muut | 3 |
| Yhteensä | 112 |
c. Muut lähipiiriliiketoimet
| 1.000 euroa | 3.8.2023 |
| Tilintarkastamaton | |
| Pitkäaikainen vaihdettava pääomalaina lähipiiriltä | 0 |
| Lyhytaikaiset muut velat lähipiirille | 120 |
| Lyhytaikaiset korkovelat lähipiirille | 10 |
| Ostovelat ja muut korottomat velat lähipiirille | 441 |
| Myyntisaamiset ja muut lyhytaikaiset saamiset lähipiiriltä | 57 |
d. Palkat ja palkkiot
| 1.000 euroa | 3.8.2023 |
| Tilintarkastamaton | |
| Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet (sisältäen toimitusjohtajan ja johtoryhmän) | 170 |
| Yhteensä | 170 |
| 1.000 euroa | 3.8.2023 |
| Tilintarkastamaton | |
| Palkat ja palkkiot | |
| Toimitusjohtajan ja hänen sijaistensa palkat (sisältyy johdon palkkoihin) | 88 |
| Yhteensä | 88 |
| Hallituksen jäsenet ja varajäsenet: | |
| Parpola Ville – palkkio | 23 |
| Tuomas Honkamäki – palkkio | 18 |
| Savisalo Hannu – palkkio | 23 |
| Yhteensä | 64 |
Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
Alla olevassa taulukossa on kuvattu Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.5.2023:
| 1.000 euroa | 31.5.2023 | ||
| (Tilintarkastamaton) | Toteutunut | ||
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | |||
| Vakuudellinen | 1.664 | ||
| Takaamaton/vakuudeton | 8.031 | ||
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | |||
| Vakuudellinen | 0 | ||
| Takaamaton/vakuudeton | 8.171 | ||
| Velat yhteensä | 17.866 | ||
| Oma pääoma | |||
| Osakepääoma | 80 | ||
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 35.835 | ||
| Kertyneet voittovarat | -44.029 | ||
| Oma pääoma yhteensä | -8.114 | ||
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 9.752 | ||
| Nettovelkaantuneisuus | |||
| 12 | ||
| 0 | ||
| 0 | ||
| 12 | ||
| 9.695 | ||
| 0 | ||
| 9.695 | ||
| 9.683 | ||
| 8.171 | ||
| 0 | ||
| 0 | ||
| 8.171 | ||
| 17.854 | ||
Taseen ulkopuoliset vastuut
VASTUUT (1.000 euroa) | 31.5.2023 | ||
| (Tilintarkastamaton) | Toteutunut | ||
| Omista sitoumuksista annetut vakuudet | |||
| Yrityskiinnitykset | 2.060 | ||
| Muut vakuudet | 2.326 | ||
| Leasing- ja muut vuokravastuut | |||
| Erääntyy 1 vuoden kuluessa | 28 | ||
| Erääntyy 1–5 vuoden kuluessa | 0 | ||
| Erääntyy 5 vuoden kuluttua | 0 | ||
| Yhteensä | 28 | ||
| Vakuudettomista lyhytaikaisista lainoista noin 3,5 miljoonaa euroa tullaan ainakin pääosin konvertoimaan Yhtiön osakkeiksi rahoitussopimusten mukaisesti. Valoe-konsernin omavaraisuusaste 31.5.2023 oli pääomalainat mukaan lukien -17,2 prosenttia. Yhtiön taloudellisessa asemassa 31.5.2023 jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset: •Yhtiön hallitus päätti 30.5.2023 Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2/2022 velkakirjaosuuksien vaihtamiseen perustuvasta yhteensä enintään 60.500.412 uuden osakkeen antamisesta vaihtovelkakirjalainan 2/2022 haltijoille. Osakemerkinnässä merkittiin hyväksytysti yhteensä 60.500.412 Yhtiön uutta osaketta. Vaihtovelkakirjalainan 2/2022 koko lainapääoma korkoineen vaihdettiin osakemerkinnässä uusiksi osakkeiksi. •Yhtiö laski 13.7.2023 liikkeelle käyttöpääomansa ja pääomarakenteensa vahvistamiseksi ammattimaisille sijoittajille suunnatun enintään 0,6 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisen Vaihtovelkakirjalainan 1/2023. Yhtiö korotti 15.8.2023 Vaihtovelkakirjalainan 1/2023 enimmäismäärää 1,0 miljoonaan euroon. Vaihtovelkakirjalainan 1/2023 merkintäaika alkoi 14.7.2023, ja se jatkuu 15.8.2023 päätetyn merkintäajan pidennyksen mukaisesti 29.9.2023 saakka. | |||
Mikkelissä 17. päivänä elokuuta 2023
Valoe Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email:
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan taustavirtajohdintekniikkaan pohjautuvaa PV-teknologiaa ja siihen liittyviä projekteja, niiden suunnittelua ja teknologiakonsultointia. Valoe myy aurinkosähkömoduulien valmistustekniikkaa, moduulien valmistuslinjoja, moduuleita sekä moduulien avainkomponentteja sekä Liettuan tehtaallaan valmistamiaan IBC-aurinkokennoja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä ja sen tuotantolaitokset sijaitsevat Juvalla ja Vilnassa, Liettuassa.
