VALOE OYJ:N OSAKEANTI SIJOITTAJILLE JA YHTIÖN MERKITTÄVILLE VELKOJILLE; YHTIÖ VASTAANOTTANUT 1,25 MILJOONAN EURON KÄTEISELLÄ TEHTÄVÄT MERKINNÄT JA 1,35 MILJOONAN EURON VELKOJA KUITTAAMALLA TEHTÄVÄT MERKINNÄT.
Valoe Oyj Pörssitiedote 6.5.2020 klo 09.46
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
VALOE OYJ:N OSAKEANTI SIJOITTAJILLE JA YHTIÖN MERKITTÄVILLE VELKOJILLE; YHTIÖ VASTAANOTTANUT 1,25 MILJOONAN EURON KÄTEISELLÄ TEHTÄVÄT MERKINNÄT JA 1,35 MILJOONAN EURON VELKOJA KUITTAAMALLA TEHTÄVÄT MERKINNÄT.
Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 5.5.2020 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 24.5.2019 ja ylimääräisen yhtiökokouksen 5.9.2019 sille antamien valtuutusten nojalla suunnatusta osakeannista ("Osakeanti"), jossa Yhtiö tarjoaa enintään 48.148.148 uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") merkittäväksi sijoittajille sekä Yhtiön kaikille sellaisille velkojille (mukaan lukien Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijat), joilla on merkintähetkellä vähintään 100.000 euron suuruinen riidaton saatava Yhtiöltä (kukin "Merkitsijä").
Osakeannin minimimerkintä on 100.000 euroa per Merkitsijä.
Seuraavat Merkitsijät ovat merkinneet Uusia Osakkeita Osakeannissa: Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiö NEFCO merkitsee Uusia Osakkeita uutta rahaa vastaan 1,25 miljoonalla eurolla; Savisalon perhe ja lähipiiriyhtiöt merkitsevät Uusia Osakkeita kuittaamalla velkoja yhteensä 1,25 miljoonalla eurolla; sekä Global BOD Group SIA merkitsee Uusia Osakkeita kuittaamalla velkoja yhteensä 0,1 miljoonalla eurolla.
Kaikki Merkitsijät sitoutuvat luovutusrajoituksiin, jonka mukaisesti Uusia Osakkeita ei saa luovuttaa ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ennen 5.5.2021. Luovutusrajoitus kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille.
Uusien Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahana tai kuittaamalla merkintähinta Merkitsijällä Yhtiöltä merkintähetkellä olevia, Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan riidattomia saatavia vastaan. Merkintähinta per Uusi Osake on 0,054 euroa.
Merkintähinta on määritelty siten, että se on Yhtiön hallituksen arvion mukaan riittävän houkutteleva, jotta mahdollisimman moni olisi halukas merkitsemään osakkeita, mikä vahvistaisi Yhtiön taloudellista tilannetta ja olisi täten kaikkien osakkeenomistajien intressissä.
Osakkeiden merkintäaika alkoi 5.5.2020 klo 21:00 Suomen aikaa ja päättyy 15.5.2020 klo 16:00 Suomen aikaa. Yhtiö tiedottaa Osakeannin lopullisesta tuloksesta merkintäajan päättymisen jälkeen Yhtiön hallituksen hyväksyttyä merkinnät.
Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taseasemaa ja siten parantaa Yhtiön taloudellisia toimintaedellytyksiä sekä kerätä Yhtiölle uutta pääomaa sen liiketoimintasuunnitelman mukaisen toiminnan rahoittamiseksi. Osakeannin oletetaan myös parantavan Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.
Uudet Osakkeet tarjotaan Merkitsijöiden merkittäväksi Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteet merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle ovat Yhtiön strategisten investointien rahoittaminen ja Yhtiön taseaseman vahvistaminen Yhtiön kannalta kustannustehokkaalla tavalla. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.
Yhtiö hakee Uusien Osakkeiden rekisteröimistä kaupparekisteriin niin pian kuin käytännössä on mahdollista Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Uusien Osakkeiden merkinnät. Yhtiö odottaa, että Osakeannissa hyväksytysti merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin viimeistään 22.5.2020 (ellei merkintäaikaa pidennetä).
Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja kirjataan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ensin Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena osakelajina (Väliaikaiset Osakkeet). Väliaikaisia Osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi). Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot, jotka ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Mikkelissä 6. päivänä toukokuuta 2020
Valoe Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email:
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.
Osakeanti
Hallituksen osakeantipäätös
Yhtiön hallitus päätti 5.5.2020 varsinaisen yhtiökokouksen 24.5.2019 ja ylimääräisen yhtiökokouksen 5.9.2019 sille antamien valtuutuksien perusteella maksullisesta osakeannista (”Osakeanti”), jossa Yhtiö tarjoaa yhteensä enintään 48.148.148 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen
Osakeanti on suunnattu osakeanti, jossa Uudet Osakkeet tarjotaan Merkitsijöiden merkittäväksi Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien osakeyhtiölain (624/2012, muutoksineen) 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteet merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle ovat Yhtiön strategisten investointien rahoittamien ja Yhtiön taseaseman vahvistaminen Yhtiön kannalta kustannustehokkaalla tavalla. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.
Merkintäoikeus
Osakeannissa tarjotaan yhteensä enintään 48.148.148 Yhtiön Uutta Osaketta merkittäväksi sijoittajille sekä Yhtiön kaikille sellaisille velkojille (mukaan lukien Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijat), joilla on merkintähetkellä vähintään 100.000 euron suuruinen riidaton saatava Yhtiöltä (kukin Merkitsijä). Mikäli saatavan suuruudesta ja/tai riidattomuudesta on erimielisyyttä Yhtiön ja Merkitsijän kesken, merkintäoikeuden olemassaolon ratkaisee Yhtiön hallitus. Yhtiön hallitus voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä Merkitsijän tekemästä merkinnästä perustelematta kieltäytymistään.
Ylimerkintätilanteessa Uusien Osakkeiden allokoinnista Merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus.
Merkintähinta ja sen merkintä taseessa
Merkintähinta per Uusi Osake on 0,054 euroa. Merkintähinta on Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kolmen (3) kuukauden keskiarvohinta 30.4.2020 päättyneeltä kolmikuukautisjaksolta vähennettynä 15 prosentilla.
Merkintähinta on määritelty siten, että se on Yhtiön hallituksen arvion mukaan riittävän houkutteleva, jotta mahdollisimman moni olisi halukas merkitsemään osakkeita, mikä vahvistaisi Yhtiön taloudellista tilannetta ja olisi täten kaikkien osakkeenomistajien intressissä.
Minimimerkintä on 100.000 euroa per Merkitsijä.
Uusien Osakkeiden Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näin ollen Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä.
Merkintä ja Merkintäaika
Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 5.5.2020 klo 21:00 Suomen aikaa, ja se päättyy 15.5.2020 klo 16:00 Suomen aikaa (Merkintäaika).
Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti.
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan keskeyttää Merkintäajan tai pidentää sitä.
Merkintähinnan maksaminen
Merkintähinnan valuutta on euro. Merkintähinta maksetaan merkinnän tekemisen yhteydessä joko kuittaamalla se Merkitsijällä Yhtiöltä merkintähetkellä olevia, Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan riidattomia saatavia vastaan, tai maksamalla se rahana viimeistään 15.5.2020 klo 16:00 Suomen aikaa.
Mikäli Merkintähinnan maksua ei ole suoritettu sen erääntyessä, Yhtiö voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä merkinnän hyväksymisestä. Viivästyskorko Merkintähinnalle lasketaan korkolain (633/1982, muutoksineen) 4 luvun mukaan, ja se kertyy maksamatta jätetyn Merkintähinnan maksun eräpäivästä alkaen.
Syyt Osakeantiin ja tuottojen käyttö
Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taseasemaa ja siten parantaa Yhtiön taloudellisia toimintaedellytyksiä sekä kerätä Yhtiölle uutta pääomaa liiketoimintasuunnitelman mukaisen toiminnan rahoittamiseksi. Osakeannin oletetaan myös parantavan Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.
Osakeannin tavoitteena on kerätä Yhtiölle enintään 2,6 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa. Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen (mm. investointien rahoittamiseen). Lisäksi Osakeannin tavoitteena on pienentää Yhtiön velkaantuneisuutta.
Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen
Yhtiön hallitus päättää arviolta 15.5.2020 (ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä) Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä kokonaan tai osittain ja julkistaa Osakeannin tuloksen pörssitiedotteella.
Uusien Osakkeiden rekisteröinti ja kirjaaminen arvo-osuustileille
Yhtiö hakee Uusien Osakkeiden rekisteröintiä kaupparekisteriin niin pian kuin on käytännössä mahdollista Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Uusien Osakkeiden merkinnät. Yhtiö odottaa, että Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin viimeistään 22.5.2020 (ellei merkintäaikaa pidennetä).
Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja kirjataan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ensin Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena osakelajina (Väliaikaiset Osakkeet). Väliaikaisia Osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi). Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
Listaaminen
Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 15.9.2020 mennessä yhdessä Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
Uusien Osakkeiden tuottamat oikeudet
Uudet Osakkeet ovat samanlajisia kuin Yhtiön olemassa olevat osakkeet.
Kukin Uusi Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa ja Uudet Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön voitonjakoon Yhtiön muiden osakkeiden kanssa siitä lähtien, kun ne on merkitty kaupparekisteriin.
Merkintäsitoumukset
Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 1,35 miljoonan euron ehdottomat merkintäsitoumukset Osakeantiin liittyvistä velkojen kuittaamisella tehtävistä osakemerkinnöistä ja yhteensä 1,25 miljoonan euron ehdoton merkintäsitoumus Osakeantiin liittyvistä uutta rahaa vastaan tehtävistä osakemerkinnöistä.
Luovutusrajoitukset (lock-up)
Kaikki Merkitsijät sitoutuvat luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti Merkitsijät eivät ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Osakeannissa merkitsemiään Uusia Osakkeita ennen 5.5.2021. Luovutusrajoitus kirjataan Osakeantiin osallistuvien Merkitsijöiden arvo-osuustileille.
Maksut ja kulut
Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat merkintätoimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt voivat periä myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Osakeantiin, Uusiin Osakkeisiin ja Väliaikaisiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Ulkomaalaiset osakkeenomistajat
Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Väliaikaisten Osakkeiden, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Uusia Osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
