Kutsu Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Verkkokauppa.com Oyj          YHTIÖTIEDOTE                              4.3.2020 klo 9.30

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 31.3.2020 kello 14.00 alkaen Verkkokauppa.com Oyj:n toimitiloissa, osoitteessa Tyynenmerenkatu 11, 6 krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavat päätökset:

8a. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää maksaa tilikaudelta 2019 osinkoa 0,052 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.4.2020.

8b. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen 8a-kohdan päätöksen lisäksi päättämään harkintansa mukaan osingonjakamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,162 euroa osakkeelta (erät voivat keskenään olla erisuuruiset). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Kokonaisosingon määrä tilikaudelta 2019 olisi yhteensä 8a- ja 8b-kohtien mukaan täten korkeintaan 0,214 euroa osakkeelta.

Ellei hallitus päätä toisin tai Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädöksien tai säännöksien mahdollisista muutoksista muuta johdu, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa kolme kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana ja osinkojen maksupäivät ovat 6.5.2020, 4.8.2020 ja 3.11.2020. Näin meneteltäessä hallitus tekee erilliset päätökset osingonjaosta. Yhtiö julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä jokaisen osingonmaksua koskevan päätöksen yhteydessä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä yhtiön palkitsemispolitiikan. Yhtiön palkitsemispolitiikka on esitetty yhtiön verkkosivuilla sekä julkistettu yhtiötiedotteella 4.3.2020.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ovat seuraavia:

•           hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa

•           kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että 50 prosenttia hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.comin osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen yhtiön vuoden 2020 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan tai luovutukseen liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.

Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:

•           tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa

•           tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa

•           kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa

•           palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa

•           kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.

Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuutta (6) ja että varajäseniä ei valita.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Christoffer Häggblom, Robert Burén, Mikael Hagman, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdokkaiden keskeiset henkilötiedot on esitetty yhtiön verkkosivuilla

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 506 513 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle, ja että yhtiökokous vahvistaa liitteenä olevan ehdotuksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme on Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity toukokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään tai muualla pidettävään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollinen osakkeenomistaja), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun viimeisenä arkipäivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen osakkeenomistajan ääniosuutta laskettaessa. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä toukokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan nimitykseen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Verkkokauppa.com Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Verkkokauppa.com Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.4.2020 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.3.2020 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse osoitteeseen .

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Verkkokauppa.com Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Verkkokauppa.com Oyj / Hallituksen sihteeri, Tyynenmerenkatu 11, 6 krs., 00220 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2020 yhteensä 45 065 130 osaketta, ja ne tuottavat 45 065 130 ääntä.

Helsingissä 4. päivänä maaliskuuta 2020

VERKKOKAUPPA.COM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Panu Porkka

Toimitusjohtaja



Puh. 5

Mikko Forsell

Talousjohtaja



Puh. 5

Hyväksytty neuvonantaja

Nordea Bank Oyj

Puh. 5

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet